金字火腿股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议
决议公告

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2019-034

金字火腿股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月19日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2019年4月23日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由代董事长吴月肖女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于公司债权转移暨关联交易的议案》

公司拟签订《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议的转让合同》，将《回购协议》及《补充协议》的权利和义务转让给施雄飚，本合同生效后，公司在《回购协议》及《补充协议》约定中享有的全部权利及债权人地位均由施雄飚承继，施雄飚应向公司支付债权转让相应对价款，即原《回购协议》约定的应付而未付股权回购款。

表决结果： 4票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避。关联董事薛长煌、王启辉、马贤明回避表决。

本项议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

具体内容详见刊登在2019年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于公司债权转移暨关联交易的公告》。

独立董事意见详见2019年4月24日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

2、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

拟定于2019年5月9日召开公司2019年第二次临时股东大会审议以上事项，具体详见股东大会会议通知。

表决结果： 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、第四届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可独立意见。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2019-035

金字火腿股份有限公司

关于公司债权转移暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易事项概述

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2018年8月31日与娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰 ”）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）、中钰康健资本管理（北京）有限公司、宁波中钰惟精资产管理有限公司、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称“回购协议”），之后，于2018年10月30日同上述各方又签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），以上协议经公司董事会和股东大会审议通过。

为了能尽快收回回购款项，公司拟签订《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议的转让合同》（以下简称“转让合同”），将《回购协议》及《补充协议》中公司享有的权利和承担的义务全部转让给施雄飚。转让合同生效后，公司在《回购协议》及《补充协议》约定中享有的全部权利及债权人地位均由施雄飚承继，施雄飚应向公司支付债权转让相应对价款，即原《回购协议》约定的应付而未付股权回购款。

该事项经2019年4月23日公司第四届董事会第三十一次董事会审议，还需提交公司股东大会审议。公司关联董事薛长煌、王启辉、马贤明回避表决本议案，该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

本次交易受让方施雄飚为公司实际控制人施延军先生的一致行动人，公司董事薛长煌、马贤明同时是中钰资本的董事，因此，本次交易属于关联交易。

三、本次拟签协议的主要内容

甲方：金字火腿股份有限公司

乙方1：娄底中钰资产管理有限公司

乙方2：禹勃

乙方3：马贤明

乙方4：王徽

乙方5：金涛

乙方6：王波宇

丙方：中钰资本管理（北京）有限公司

丁方1：中钰康健资本管理（北京）有限公司

丁方2：宁波中钰惟精资产管理有限公司

丁方3：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）

戊方：施雄飚

第一条：乙、丙、丁方一致同意甲方将《回购协议》及《补充协议》的权利和义务转让给戊方。

合同生效后，甲方在《回购协议》及《补充协议》约定中享有的全部权利及债权人地位均由戊方承继，本合同另有约定的除外。

乙、丙、丁方继续承诺保证并承担《回购协议》及《补充协议》中约定的应尽义务，以及尚未履行的义务。

第二条：《回购协议》及《补充协议》中关于甲、乙、丙、丁方的权利义务、陈述、承诺保证以及违约和争议解决的约定条款除本合同另有约定的以外均继续完全适用于本合同各方。

第三条：截止本合同签订前，乙方已实际支付5000万元履约定金。经甲方与戊方协商，同意自本协议生效之后，戊方应向甲方支付债权转让相应对价为《回购协议》约定的乙方应付而未付共四期股权回购对价款及溢价收益（最终溢价收益以实际支付之日计算金额为准）。如戊方未按期支付合同转让款，戊方则应另行向甲方支付该期合同转让款自逾期日起算的同期银行利息。

第四条：当乙、丙、丁方未按《回购协议》及《补充协议》的约定向戊方支付完毕全部股权回购价款，且戊方也未按本合同第四条的约定向甲方支付完毕合同转让款时，乙方1持有的51%+32.24%的丙方股权仍质押给甲方，甲方有权处置质押的股权，并享有优先受偿权。

当乙、丙、丁方未按照《回购协议》及《补充协议》的约定向戊方支付完毕全部股权回购价款，而戊方已按本合同第四条的约定向甲方支付完毕合同转让款时，乙方1持有的51%+32.24%的丙方股权仍质押给甲方，甲方应根据戊方的指令处置质押的股权，并由戊方享有优先受偿权。

当乙、丙、丁方已按照《回购协议》及《补充协议》的约定向戊方支付完毕全部股权回购价款，甲方应在乙、丙、丁方向戊方清偿全部债务后10个工作日内，将乙方质押给甲方的全部丙方股权办理解除质押登记手续。如戊方未按本合同第四条的约定向甲方支付完毕合同转让款时，甲方有权提起诉讼向戊方主张权利，由戊方承担违约责任。

第五条：甲方应及时向戊方移交与转让标的有关的各项文件及资料。

第六条：本合同经各方签字盖章之日起成立，经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。对本合同的任何修订和补充，均应签订书面补充合同，补充合同为本合同不可分割的一部分。

四、对公司的影响

根据《转让合同》，公司将《回购协议》及《补充协议》的权利和义务转让给施雄飚，由施雄飚向公司支付债权转让相应对价款，即原《回购协议》约定的应付而未付的股权转让款，不会损害公司及投资者利益。施雄飚持有公司4.26%股份，资金实力及筹措能力较强。通过本次交易 ，将有助于公司回收中钰资本股权回购款，增强公司资金实力，从而更好地保障公司及投资者的利益。

五、独立董事的意见

经核查，此次交易有利于公司收回回购款项，有利于保障上市公司和股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时,关联董事回避表决,审议和表决程序符合相关法律法规规定，因此同意本次交易，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

4、各方签署的《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议的转让合同》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2019-036

金字火腿股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2019年5月9日召开公司2019年第二次临时股东大会。具体事项如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为金字火腿股份有限公司2019年第二次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：

公司于2019年4月23日召开了第四届董事会第三十一次会议，会议决定召开公司2019年第二次临时股东大会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

① 现场会议召开时间：2019年5月9日（星期四）下午2:00

② 网络投票时间：

通过深圳证券交易系统投票的时间：2019年5月9日（星期四）上午9：30一11：30，下午1：00一3：00

通过互联网投票系统投票的时间：2019年5月8日（星期三）下午3:00至2019年5月9日（星期四）下午3:00间的任意时间

5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2019年5月6日（星期一）

7、出席会议对象：

① 在股权登记日持有公司股份的股东。

截至本次会议的股权登记日2019年5月6日（星期一）下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

② 本公司董事、监事和高级管理人员。

③ 本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街1000号金字火腿股份有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的议案：

1、《关于公司债权转移暨关联交易的议案》。

（二）提交本次股东大会表决的议案内容：

上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案的关联股东金华市巴玛投资企业（有限合伙）、施延军、薛长煌、施雄飚、严小青、王启辉、娄底中钰资产管理有限公司及禹勃回避表决。

上述议案已经第四届董事会第三十一次会议审议通过，详见2019年4月24日登载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、现场会议登记方法

1、会议登记时间：2019年5月7日，上午9:00至下午16:00。

2、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记

（1）法人股东：法定代表人亲自出席会议的，须持本人身份证、法定代表人证明书、股票账户卡、营业执照复印件（盖章）办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证复印件办理登记手续。

（3）异地股东：可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

3、登记地点：公司证券事务部。

五、股东参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

六、其他事项

1、会议联系方式

地 址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号，公司证券事务部

联系人：王启辉 张利丹

电 话：0579-82262717

传 真：0579-82262717

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的交通及食宿费自理。

4、授权委托书、2019年第二次临时股东大会参会回执见附件。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、公司2019年第二次临时股东大会授权委托书；

3、2019年第二次临时股东大会参会股东登记表。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2019年4月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362515

2、投票简称：金字投票

3、议案设置及表决意见

（1）提案设置

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（2）填报表决意见

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权、回避。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年5月9日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年5月9日召开的金字火腿股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

本次股东大会提案表决意见表

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说明：

1、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户： 委托人持股数： 股

受委托人签字： 受委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件3

金字火腿股份有限公司2019年第二次临时股东大会

参会股东登记表

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