华远地产股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2019-018
华远地产股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年4月12日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2019年4月23日在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼召开，应到董事9人，实到董事9人。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长杜凤超先生主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2018年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并一致通过了《公司2018年董事会工作报告》（详见公司2018年年度报告），并决定将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并一致通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并一致通过了《公司2018年履行社会责任的报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并一致通过了《公司2018年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并一致通过了《公司2018年利润分配方案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告，公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为749,961,623.32元。2018年度母公司实现净利润496,476,524.89元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金49,647,652.49元，加上母公司以前年度结余未分配利润181,564,746.80元，母公司2018年可供股东分配的利润总计为628,393,619.20元。
公司拟定的2018年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2018年12月31日公司总股本2,346,100,874股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利281,532,104.88元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额346,861,514.32元，全部结转以后年度分配。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并一致通过了《公司2019年经营计划》（详见公司2018年年度报告）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并一致通过了《公司2019年投资计划》。
根据公司发展规划和2019年经营计划，2019年公司计划投资总额约202亿元。包括：
1、房地产开发直接投资约182亿元，其中：土地储备支出约100亿元；已取得项目支出约82亿元，主要包括：北京华中心项目、北京西红世项目、北京石景山项目、西安海蓝城五期和六期项目、西安锦悦项目、西安枫悦项目、西安辰悦项目、长沙华中心二～五期项目、长沙华中心8号楼项目、长沙华时代项目、长沙海蓝城项目、长沙海蓝郡项目、天津棠悦项目、天津栖塘项目、天津海蓝城项目、广州雲和墅项目、佛山海蓝城项目、重庆春风度一期项目、重庆海蓝城项目、银川璟玺项目、银川珑玺项目、银川铭悦项目等。
2、投资理财总额约20亿元：在保证公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展、控制投资风险的前提下，为提高资金使用效率，增加公司收益，2019年度公司及下属子公司计划以闲置自有资金通过与其他合作方共同投资设立合资合伙企业开展经营活动、购买股票、债券、基金、信托、银行理财产品以及其他金融产品等投资方式进行资金运作及管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。2019年度公司及子公司用于投资理财的自有闲置资金总额度不超过20亿元（含20亿元），在总额度范围内可以滚动使用。
董事会提请股东大会授权董事会具体执行2019年度投资计划，并给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类投资额度。
2、授权董事会视公司2019年度资金情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内增加总投资。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并一致通过了《关于公司2019年续聘会计师事务所的议案》。
根据公司经营需要，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，年度审计费用为110万元；同时续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计会计师事务所，年度内控审计费用为38万元。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并一致通过了《关于2019年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》。
北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2019年度将为公司（含公司的控股子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。
目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。
由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。
本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）
十一、审议并一致通过了《关于2019年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。
为支持公司的发展，作为公司的控股股东华远集团及其控股的关联公司（以下统称“华远集团”），2019年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。
本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）
十二、审议并一致通过了《关于2019年公司为控股子公司提供融资担保的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2019年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2019年度公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过245亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中北京市华远集团有限公司为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会将提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权：
1、同意在公司2019年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过245亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔融资担保额度不超过40亿元。
3、为控股子公司下属的联营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）时，担保金额所占该联营公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营公司的持股比例。
4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股、联营的各下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。
5、授权公司董事长具体执行2019年度担保计划，并在不超出年度担保计划总额及单笔限额的前提下，授权公司董事长根据具体情况适当调整各项目之间的担保金额。
6、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并一致通过了《关于2019年公司资产抵押额度的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2019年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2019年度公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过220亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押）。
由于融资有时会要求同时提供资产抵押和保证等其他担保，因此，此资产抵押额度与议案十二中2019年公司为控股子公司提供融资担保额度可能有重叠部分。
为此，董事会将提请公司股东大会对公司的资产抵押给予如下授权：
1、同意在公司2019年年度股东大会召开前，公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过220亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押），以支持公司业务发展。
2、抵押物包括但不限于公司及控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程等。
3、以上融资抵押分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的资产抵押额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并一致通过了《关于公司社会捐赠的议案》。
公司2017年度股东大会批准的公司2018年度公益性、救济性捐赠额度为500万元人民币，2018年度公司实际对外捐赠499.50万元，具体情况如下表：
■
为了更好的履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议：
1、同意公司2019年公益性、救济性捐赠额度累计不超过 800万元人民币（含800万元）；
2、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议并一致通过了《2018年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议并一致通过了公司《奖励基金管理办法》，并决定将该办法提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十七、审议并一致通过了《关于公司董事和高级管理人员薪酬的议案》。
为充分调动公司管理人员积极性和创造性，促进公司稳定健康发展，同意按照公司全资子公司北京市华远置业有限公司总部薪酬体系表（以下简称“薪酬体系表”）关于各职级对应薪酬的规定，按如下方式确定公司董事和高级管理人员薪酬：
1、公司董事薪酬（税前）为：公司董事长基本年薪按照薪酬体系表董事长A4～A1级（275万元～342万元）发放，每年度具体薪酬由公司董事会提名与薪酬委员会确定；并可按照公司《奖励基金管理办法》参与奖励基金分配。公司独立董事津贴为20万元/年。公司其他董事在公司任职的按其所任职务获得薪酬，不在公司任职的不在公司获得薪酬。该薪酬方案将提交公司2018年年度股东大会审议。
2、公司高级管理人员薪酬（税前）为：公司总经理基本年薪按照薪酬体系表总经理A4～A1级（199万元～253万元）发放，公司副总经理、财务总监、董事会秘书基本年薪按照薪酬体系表高层管理人员A8～A1级（98万元～196万元）发放，并可按照公司《奖励基金管理办法》参与奖励基金分配。授权董事长根据高级管理人员的具体工作岗位和工作业绩确定具体年薪。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十八、审议并一致通过了《关于增补公司独立董事的议案》。
陈淮先生因个人原因辞去公司第七届董事会独立董事职务，经公司董事会提名与薪酬委员会审核通过，本次董事会经审议，一致同意提名增补李涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并在公司股东大会审议通过后，同时担任公司董事会审计委员会委员及战略与投资委员会委员，任期自股东大会审议通过后开始，至本届董事会任期届满为止。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十九、审议并一致通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十、审议并一致通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
根据公司业务发展需要，根据《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司拟公开发行不超过18亿元人民币的公司债券，债券期限不超过三年（含三年），为固定利率债券。具体方案如下：
1、发行规模
本次债券票面总额不超过人民币18亿元(含18亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
票面金额为100元，按面值平价发行。
3、债券期限
本次债券期限为不超过三年(含三年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
4、赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款、回售条款提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内确定。
6、还本付息方式
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、发行方式
本次债券将在中国证券监督管理委员会核准的规定期限内一次发行或分期发行,具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券拟面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
9、募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据各期债券发行时资金需求情况确定。
10、主承销商、簿记管理人
本次发行聘请中信证券股份有限公司为主承销商、簿记管理人，并授权董事会或法定代表人与主承销商、簿记管理人签署有关协议。
11、承销方式
本次债券由主承销商、簿记管理人负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
12、担保方式
本次债券无担保。
13、债券交易流通
本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
14、偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
15、决议的有效期
本次债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十一、审议并一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、除议案二十已经确定的中介机构外，决定聘请为本次债券发行提供服务的其他中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十二、审议并一致通过了《关于公司发行债权融资计划的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划，发行规模不超过30亿元人民币，发行期限不超过3年（含3年），固定利率，募集资金将按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金及偿还债务等）。详见公司《拟发行债权融资计划的公告》（临2019-022号）。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十三、审议并一致通过了《关于提请公司股东大会授权管理层实施本次债权融资计划的议案》。
为保证公司本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司管理层负责根据实际情况及公司需要实施本次债权融资计划，包括但不限于：
1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。
3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
4. 及时履行信息披露义务。
5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
详见公司《拟发行债权融资计划的公告》（临2019-022号）。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十四、审议并一致通过了《关于公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具（超短期融资券）方案的议案》。
为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证本公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的债务融资工具（超短期融资券），本次发行方案的主要条款如下：
1、发行人：华远地产股份有限公司；
2、注册发行规模：拟注册发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）（最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准）；
3、发行品种及期限：本次拟注册的债务融资工具为超短期融资券，每期发行期限不超过270天；
4、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行，发行方式为公开发行；
5、票面利率及确定方式：本次拟注册发行的债务融资工具发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定；
6、担保人及担保方式：本次拟注册发行的债务融资工具采用无担保形式发行；
7、募集资金用途：本次拟注册发行的债务融资工具将用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；
8、决议有效期：本次发行债务融资工具事宜自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十五、审议并一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具（超短期融资券）发行相关事宜的议案》。
为保证公司高效、有序地完成本次拟注册发行的债务融资工具（超短期融资券）有关工作，参照市场惯例，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司和市场的实际情况，制定本次拟注册发行的债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次拟注册发行的债务融资工具的发行条款。包括但不限于具体注册规模、发行规模、发行方式、发行地点、发行时机、是否分期发行及发行期数、发行利率或其确定方式、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜；
2、根据债务融资工具发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等协助公司向相关监管机构申请办理本次超短期融资券申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；
3、签署与本次债务融资工具相关的所有必要的法律文件，办理本次超短期融资券的相关申报和注册，并根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
5、办理与本次债务融资工具发行相关的其他事宜；
6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理为本次拟注册发行的债务融资工具的董事会获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次拟注册发行的债务融资工具的发行过程中处理与本次拟注册发行的债务融资工具有关的上述事宜。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十六、审议并一致通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司将于2019年5月16日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼召开2018年年度股东大会，审议如下事项：
（一）审议公司2018年董事会工作报告；
（二）审议公司2018年监事会工作报告；
（三）审议公司2018年财务决算、审计报告；
（四）审议公司2018年利润分配方案；
（五）审议公司2019年投资计划；
（六）审议公司2018年年报及年报摘要；
（七）审议关于公司2019年续聘会计师事务所的议案；
（八）审议关于2019年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案；
（九）审议关于2019年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案；
（十）审议关于2019年公司为控股子公司提供融资担保的议案；
（十一）审议关于2019年公司资产抵押额度的议案；
（十二）审议关于公司社会捐赠的议案；
（十三）审议公司《奖励基金管理办法》；
（十四）审议《关于公司董事薪酬的议案》
（十五）审议关于增补公司独立董事的议案；
（十六）审议关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
（十七）审议关于公司公开发行公司债券方案的议案；
（十八）审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案；
（十九）审议关于公司发行债权融资计划的议案；
（二十）审议关于提请公司股东大会授权管理层实施本次债权融资计划的议案；
（二十一）审议关于公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具（超短期融资券）方案的议案；
（二十二）审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具（超短期融资券）发行相关事宜的议案。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
附件：
1、独立董事候选人李涛先生简历
2、公司《奖励基金管理办法》
华远地产股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
附件：
独立董事候选人
简 历
李涛，男，1961年出生，华北电力大学会计学首席教授、管理学博士、博士生导师。曾任北京动力经济学院会计教研室主任、华北电力大学财会系系主任、华北电力大学经济与管理学院副院长等职务，兼任中国会计学会理事，中国电力会计学会理事，北京价值工程学会理事等。多年从事财务、会计、审计、投资及相关学科的教育研究工作，具有丰富的相关专业经验。
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2019-019
华远地产股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2019年4月12日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2019年4月23日在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼第二会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席刘晓宁主持。经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2018年年报及年报摘要》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并一致通过了《公司2018年监事会工作报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并一致通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并一致通过了《公司2018年履行社会责任的报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
五、审议并一致通过了《公司2018年财务决算、审计报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
六、审议并一致通过了《2018年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
七、审议并一致通过了《关于公司关联交易事项的议案》。
1、为支持公司的发展，北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，2019年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。
2、华远集团2019年度将为公司（含公司的控股子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。
监事会认为：上述关联交易事项符合公司及股东利益，符合公司业务经营需要，交易定价遵循一般商业原则，为正常市场价格定价，符合公平交易原则，不会损害公司及股东利益。在审议关联交易时，关联董事、监事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
本议案关联监事刘晓宁回避表决。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票）
监事会同意将上述第一、二、五、七项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
华远地产股份有限公司
监 事 会
2019年4月25日
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2019-020
华远地产股份有限公司关于2019年
控股股东为公司提供融资担保
和周转资金的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易背景及交易概述
（一）、交易背景：
北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，一直为公司提供银行贷款担保和周转资金，为公司提供了有效的资金支持，促进了公司业务的发展。2019年度华远集团将继续为公司提供同样的资金支持，下述《关于2019年华远集团为公司提供融资担保的关联交易》和《关于2019年华远集团向公司提供周转资金的关联交易》即基于该情况下作出。
（二）、交易概述：
1、关于2019年华远集团为公司提供融资担保的关联交易
华远集团作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2019年度将为公司（含公司的控股子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。
目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。
由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。
本关联交易事项将提交公司2018年年度股东大会审议。
2、关于2019年华远集团向公司提供周转资金的关联交易
为支持公司的发展，作为公司的控股股东，华远集团及其控股的关联公司（以下统称“华远集团”），2019年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准。
本关联交易事项将提交公司2018年年度股东大会审议。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事陈淮、王巍、朱海武发表如下独立意见：
1、关于2019年华远集团为公司提供融资担保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，控股股东华远集团为公司提供融资担保有利于公司进行融资，支持公司发展。担保费费率不高于0.8%，接近市场担保费率的低限，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
在审议此项关联交易时，关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
2、关于2019年华远集团向公司提供周转资金的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，控股股东华远集团提供周转资金有利于公司资金周转，促进公司的业务发展，同时资金使用成本收取原则合理，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
在审议此项关联交易时，关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
三、董事会表决情况
2019年4月23日，公司以现场方式召开的第七届董事会第十次会议对上述两项关联交易进行了审议，关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决，其余非关联董事一致同意该两项关联交易议案。
四、本次关联交易的关联方及关联关系说明
关联方华远集团成立于1993年9月，注册资本为136，175.4979万元,主要从事投资与投资管理业务。目前持有公司46.40%股份，为公司第一大股东。
五、交易的定价政策和定价依据
1、华远集团为公司提供融资担保的担保费率定价政策及依据：
目前市场的担保费率为0.5%-5%，华远集团为公司提供融资担保的担保费率为不超过0.8%，接近市场费率的低限。
2、华远集团向公司提供周转资金的资金使用成本定价政策及依据：
华远集团向公司提供周转资金的资金使用成本由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付，资金使用成本将不超过同期市场利率。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易事项使公司取得大股东提供的融资和资金支持，有效补充公司资金来源，可促进公司业务的发展，同时费用确定合理，没有损害股东利益的情况发生。
七、备查文件目录
1、独立董事关于上述关联交易事项的独立声明。
2、独立董事关于上述关联交易事项的独立意见。
3、第七届董事会第十次会议决议。
华远地产股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2019-021
华远地产股份有限公司
关于2019年为控股子公司提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 经公司第七届董事会第十次会议审议通过，预计2019年度公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供总额不超过245亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保）的融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）。
一、担保情况概述
经公司第七届董事会第十次会议审议通过，根据公司现有开发项目的进展情况、2019年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2019年度公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过245亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保）。同时，公司董事会将提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权：
1、同意在公司2019年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过245亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔融资担保额度不超过40亿元。
3、为控股子公司下属的联营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）时，担保金额所占该联营公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营公司的持股比例。
4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股、联营的各下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。
5、授权公司董事长具体执行2019年度担保计划，并在不超出年度担保计划总额及单笔限额的前提下，授权公司董事长根据具体情况适当调整各项目之间的担保金额。
6、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前一日止。
二、被担保人基本情况
上述担保的被担保人均为公司控股、联营子公司，担保总额为245亿元。详细情况如附表：
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（下转51版）
