大秦铁路股份有限公司
（上接49版）
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 编号：【临2019-016】
大秦铁路股份有限公司日常关联交易
2018年度完成及2019年度预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2016年12月1日，公司与实际控制人中国铁路总公司（以下简称“中铁总”）签署了《综合服务框架协议》，并经公司2016年第二次临时股东大会批准。本次日常关联交易执行和预计事项无需提交股东大会审议。
● 公司关联交易事项是经营活动所必需的，交易定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，也不会影响上市公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
㈠日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2016年11月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于与中国铁路总公司签署〈综合服务框架协议〉的议案》。关联董事赵春雷先生、俞蒙先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策规则》等相关规定，公司于2016年12月30日召开2016年第二次临时股东大会，获得出席会议股东及股东代表有表决权股份总数99.9665%的比例审议通过该项议案，太原铁路局等关联股东回避表决。该协议履行期三年，自2017年1月1日至2019年12月31日。
2、自2018年1月1日起，公司执行新的《铁路货物运输进款清算办法》，清算办法适用于中华人民共和国境内所有参与国家铁路联合运输的铁路运输企业，清算规则统一规范，标准公开透明，是经国家有关部门授权的行业管理制度。清算价格作为行业制度的组成部分，不属于商业定价，属于行业管理定价，应比照国家定价。《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条第二款规定：“一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的”的，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。鉴于此，公司与中铁总之间因为路网清算并按照清算办法而产生的关联交易事项，属于前述情形，可不按照关联交易的方式进行审议，无需履行股东大会审议程序。
3、公司于2019年4月23日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于预计2019年日常关联交易金额的议案》。关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
公司独立董事已事前认可关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制决策委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：公司预计的2019年度日常关联交易事项，符合公司实际运营和发展需要，不会对上市公司独立性产生影响。交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
㈡ 2018年日常关联交易预计和执行情况
A.日常关联交易
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
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⑵铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
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⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
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⑷铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
■
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
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⑵铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
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⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
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⑷铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
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2018年度，公司日常关联交易实际发生69.22亿元，较董事会预计金额77.11亿元减少7.89亿元。
B.路网清算相关交易
1、购买商品、接收劳务的交易
单位：万元 币种：人民币
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2、销售商品、提供劳务的交易
单位：万元 币种：人民币
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2018年度，路网清算相关交易实际发生310.35亿元，较董事会预计金额340.04亿元减少29.69亿元。
㈢ 2019年日常关联交易预计金额和类别
A.日常关联交易
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
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⑵铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
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⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
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⑷铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
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2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
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⑵铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
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⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
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⑷铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
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2019年，公司日常关联交易预计支出金额478,904万元，预计收入金额289,950万元，总计768,854万元。
B.路网清算相关交易
1、购买商品、接收劳务的交易
单位：万元 币种：人民币
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2、销售商品、提供劳务的交易
单位：万元 币种：人民币
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2019年，路网清算相关交易预计支出金额2,679,279万元，预计收入金额940,632万元，总计3,619,911万元。
二、关联方介绍和关联关系
㈠关联方的基本情况
A. 与中国铁路太原局集团有限公司相关的主要关联方及关联关系
1、中国铁路太原局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路202号，注册资本9,201,192万元，成立日期2005年4月29日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。2018年度，总资产40,369,044万元，净资产24,300,202万元，营业收入10,393,285万元，净利润955,779万元。
2、大西铁路客运专线有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路发展基金股份有限公司、中国铁路西安局集团有限公司等。注册地址山西省太原市尖草坪区钢园路73号，注册资本6,344,100万元。主要业务大西铁路客运专线的建设和运输。2018年度，总资产9,295,866万元，净资产4,736,201万元，营业收入186,808万元，净利润-202,888万元。
3、准朔铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、内蒙古珠江投资有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司等。注册地址为山西省太原市经济开发区唐槐路86号，注册资本275,000万元。主要业务为铁路客货装卸、仓储等。2018年度，总资产1,831,739万元，净资产530,900万元，营业收入33,035万元，净利润-30,035万元。
4、晋豫鲁铁路通道股份有限公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中银集团投资有限公司等。注册地址为山西省太原市五龙口街新和路11号，注册资本5,190,000万元。主要业务为铁路通道主体和配套工程建设、铁路运输等。2018年度，总资产9,306,290万元，净资产3,774,767万元，营业收入389,314万元，净利润-412,279万元。
5、大同铁联实业有限责任公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省大同市平城区新华街2号院。注册资本24,244万元。主要业务为机车车辆租赁、客货运输代理等。2018年度，总资产73,947.34万元，净资产57,387.83万元，营业收入60,868.87万元，净利润1,047.90万元。
6、山西三晋地方铁路开发集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路189号。注册资本27,289.70万元。主要业务为地方铁路及地方专用铁路、专用线的货物运输等。2018年度，总资产138,278.41万元，净资产64,720.78万元，营业收入101,133.62万元，净利润5,589.23万元。
7、太原晋太实业（集团）有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路206号。注册资本22858.31万元。主要业务为焦及副产品、煤炭、煤制品；铁路货运专业技能服务；租赁等。2018年度，总资产68,058.77万元，净资产47,758.36万元，营业收入96,341.83万元，净利润3,384.24万元。
8、太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市迎泽区迎泽南街19号。注册资本5469.22万元。主要业务为国内旅游业务、餐饮服务等。2018年度，总资产36,026.43万元，净资产26,327.29万元，营业收入32,532.62万元，净利润1,125.37万元。
9、山西大秦物流有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市五龙口街170号云森大厦。注册资本9,000万元。主要业务为货物运输代理、物流业务的咨询及信息服务、集装箱装卸等。2018年度，总资产95,478.92万元，净资产69,234.14万元，营业收入447,707.46万元，净利润731.31万元。
B. 与中国铁路总公司相关的关联方及关联关系
1、中国铁路总公司：成立于2013年3月14日，法定代表人陆东福，住所为北京市海淀区复兴路10号，主要经营范围包括铁路客货运输；铁路客货运输相关服务业务等。
2、中国铁路财务有限责任公司：隶属于中国铁路总公司，由中国铁路总公司及中国铁道科学研究院共同出资组建，注册地址为北京北蜂窝路5号院1-1号楼，注册资本人民币100亿元，成立时间2015年7月24日。经营范围涵盖资金结算、存贷款、融资租赁、票据、贴现等。
3、中国铁路北京局集团有限公司：类型为有限责任公司（法人独资），注册地址为北京市海淀区复兴路6号，注册资本人民币24,895,969万元，成立时间1993年4月22日。经营范围主要包括铁路客货运输业务等。
4、中国铁路西安局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所陕西省西安市碑林区友谊东路33号，注册资本人民币15,369,615万元，成立时间2005年4月29日，主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
5、中国铁路上海局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为上海市静安区天目东路80号，注册资本人民币39,883,439万元，成立时间1994年11月15日。主要业务为铁路客货运输等。
6、中国铁路兰州局集团有限公司：类型为一人有限责任公司，注册地址为甘肃省兰州市城关区民主东路383号，注册资本人民币15,467,144万元，成立时间1993年11月26日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
7、中国铁路呼和浩特局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林北路30号，注册资本人民币4,825,990万元，成立时间1995年6月28日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
8、中国铁路郑州局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为河南省郑州市陇海中路106号，注册资本人民币19,399,093万元，成立时间1996年4月22日。主要业务为铁路客货运输（含高速铁路）等。
9、中国铁路武汉局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为湖北省武汉市武昌区八一路2号，注册资本人民币22,461,591万元，成立时间2005年5月18日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
10、中国铁路成都局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为成都市一环路北二段11号，注册资本人民币33,297,040万元，成立时间1995年02月13日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
11、中国铁路沈阳局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为沈阳市和平区太原北街４号，注册资本人民币26,858,500万元，成立时间1994年05月09日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
㈡与上市公司的关联关系
中国铁路总公司为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系。
中国铁路太原局集团有限公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”规定的关联关系。
㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中国铁路总公司、中国铁路太原局集团有限公司均为国有企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
2016年12月1日，公司与中铁总签署《综合服务框架协议》，协议履行期三年，自2017年1月1日至2019年12月31日。协议在双方法定代表人或授权代表签署并盖章，且双方各自履行其内部决策程序后，于2017年1月1日起生效。
1、主要内容：
公司与中铁总及其下属企业间将主要相互提供如下服务：
⑴铁路运输服务
双方相互提供的铁路运输服务内容包括：提供运输服务；铁路基础设施及运输设备租赁服务；铁路通信服务等。
⑵铁路相关服务
a.双方相互提供的铁路运输相关服务内容包括：铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售等。
b.一方为另一方提供后勤服务，包括但不限于供水、供电、供热服务、工程设计、施工及监理服务、事故救援服务、绿化服务、职工健康休养、职工健康管理、卫生防疫服务、职工通勤车服务、铁路票据印刷服务、建筑维修及其他后勤服务等。
⑶铁路专项委托运输服务
中铁总有关的合资铁路公司委托公司提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务及其他委托运输服务等。
⑷其他
双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。
2、定价原则
⑴按照政府定价确定；
⑵没有政府定价的，按照政府指导价范围内协商确定收费标准；
⑶如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业清算规则确定；
⑷除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；
⑸没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；
⑹既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性，公司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服务，该等交易是公司正常生产经营所必需的。公司关联交易透明，通过协议约定，协议条款公平、合理，且定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2019年4月25日
