中源家居股份有限公司

(上接249版)

附件1：授权委托书

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附件1：授权委托书

授权委托书

中源家居股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603709 证券简称：中源家居 公告编号：2019-021

中源家居股份有限公司

关于2018年年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕162号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称广发证券公司）采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币19.86元，共计募集资金39,720.00万元，坐扣承销和保荐费用2,790.00万元（其中发行费用人民币 26,320,754.47元，税款人民币1,579,245.53元，税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为36,930.00万元，已由主承销商广发证券公司于2018年2月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,963.75万元后，公司本次募集资金净额为35,124.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕25号）。

（二）募集资金使用金额和当前余额

本公司2018年度实际使用募集资金7,974.37万元，2018年度收到的银行存款利息及保本理财产品收益等扣除银行手续费等的净额为925.18 万元；累计已使用募集资金7,974.37万元，累计收到的银行存款利息及保本理财产品收益等扣除银行手续费等的净额为925.18 万元。

截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品尚未到期的本金为24,900.00万元，募集资金专户余额为3,174.98万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中源家居股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存储、 适用及管理等方面均做出了具体明确的规定。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于专户存储募集资金的银行中信银行股份有限公司湖州安吉支行（账号： 8110801012766668888）、中国建设银行股份有限公司安吉支行（账号： 33050164712709188888）、华夏银行股份有限公司湖州分行（账号： 15452000000101695）、中国工商银行股份有限公司安吉分行（账号： 1205290029888888809）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称资金监管协议）。公司及全资子公司浙江泽川家具制造有限公司连同保荐机构广发证券于专户存储募集资金的银行中国建设银行股份有限公司安吉支行（账号： 33050164712709777888）签订《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称资金监管协议）。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、2018年年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况对照表详见附件。

（二）募投资金先期投入及置换情况

截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额共计人民币6271.50万元，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健审〔2018〕2090号专项鉴证报告《关于中源家居股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

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上述以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金的方案已于2018年4月16日召开的公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，公司保荐机构、监事会、独立董事都发表了同意意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司未发生变更募投项目资金使用的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

中源家居股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：中源家居股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]：截至2018年12月31日，该项目尚处于建设中，故尚未产生效益；

[注2]：截至2018年12月31日，该两个项目尚未投入建设，，故尚未产生效益；

[注3]：该项目属于技术项目，不直接产生效益。

证券代码：603709 证券简称：中源家居 公告编号：2019-016

中源家居股份有限公司

第二届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2019年4月23日在浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年4月13日以书面及电子邮件方式发出。本次会议由董事长曹勇先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中公司独立董事俞乐平以通讯方式参与本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

二、审议《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

三、审议《独立董事2018年度述职报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

该报告尚需在公司2018年年度股东大会上听取。

四、审议《董事会审计委员会2018年度履职报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

五、审议《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

六、审议《2019年度财务预算报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

七、审议《2018年年度报告及摘要》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

八、审议《关于2018年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度中源家居股份有限公司（母公司）实现净利润84,829,047.64元，本次按10%比例提取法定盈余公积8,482,904.76元，根据公司实际情况，本次以总股本8,000万股为基数，向全体股东以每十股派发现金红利2.2元（含税），合计派发现金红利17,600,000元（含税）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

2018年整体全球家具市场的竞争愈发激烈，传统业务的市场竞争，新模式下业务多元化的发展。公司现处于一个业务重大发展的机遇和挑战的时期，为了更好的将公司的主营业务发展壮大，提升公司家具出口的核心竞争力，迅速扩张市场，为更好地满足消费者的需求，因此本公司制定了较为稳健的分红方案。

对于留存未分配利润，公司将视发展战略布局及需要，主要讲用于基地的产能扩充项目，信息化建设，境外跨境ECO业务的发展。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

九、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

十、审议《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

十一、审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

十二、审议《关于预计2019年度外汇衍生品交易的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

十三、审议《关于变更募集资金专项账户的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

十四、审议《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

十五、审议《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

十六、审议《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

十七、审议《关于召开2018年年度股东大会的通知》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

十八、审议《2019年度第一季度报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过

中源家居股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：603709 证券简称：中源家居 公告编号：2019-022

中源家居股份有限公司

关于预计2019年度

外汇衍生品交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司及子公司预计在2019 年根据实际经营需要，在金融机构办理外汇衍生品交易，包括远期结售汇、掉期、外汇期权及期权组合产品等业务，累计金额不超过6亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），交易期限为一年。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、开展外汇衍生品交易业务的必要性

公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以美

元、欧元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业

绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，

公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易业务以正常生产

经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机

和套利交易。

二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述

1、远期结售汇业务：对应未来某一天或某一期间的收付汇金额与时间，与银

行签订远期结售汇合约，在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。

2、掉期业务（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，在未来某一

天或某一期间，将利率固定或者汇率锁定。

3、外汇期权及期权组合产品：与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期

间或在到期日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件（包括支付期权费用），

买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。

公司拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。

三、外汇衍生品交易业务的风险提示

开展外汇衍生品交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的

影响，使公司专注于生产经营，但同时外汇衍生品交易也会存在一定风险：

1、市场风险

因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，外汇衍生品交易业务面临

一定的市场风险。

2、客户履约风险

客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，从而导致公司无法

按期结汇、售汇，造成相应损失。

3、操作风险

外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分

地理解衍生品信息且未按规定操作程序而造成一定风险。

4、银行违约风险

对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外

汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

四、拟采取的风险控制措施

1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境

变化并适时调整经营策略。

2、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，尽可能采用信

用证的方式与客户进行货款结算，以避免出现应收账款逾期的现象。

3、为减少操作风险，公司审计部门将定期和不定期对外汇衍生品交易的实际

操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

4、为避免银行履约风险，公司外汇衍生品交易均选择信用级别高的大型商业

银行，如：汇丰银行等。这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险。

五、独立董事意见

开展外汇衍生品交易业务是基于公司实际情况，为了规避汇率波动带来的外汇风险及有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司关于开展外汇衍生品交易业务的事项审议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意上述议案，并同意将其提交股东大会审议。

特此公告。

中源家居股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：603709 证券简称：中源家居 公告编号：2019-024

中源家居股份有限公司关于

变更募集资金专项账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开的第二届董事会第五次审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意将变更后的募投项目“中源家居未来工厂产业园一期项目”在中国工商银行股份有限公司安吉支行开设专项账户（账号：1205290029558888818），原募集资金账户中信银行股份有限公司湖州安吉支行(账号：8110801012766668888)和中国工商银行股份有限公司安吉支行（账号：120529002988888809）进行注销处理。

一、募集资金基本情况

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕162号文核准，于2018年2月8日发行2,000万股，发行后总股本为8,000万股，本次发行共计募集资金总397,200,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为351,241,700.00元，上述资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验（2018）25号”《验资报告》。

（一）首发配套募集资金主要用于以下投资项目

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（二）变更后募投项目

公司于2019年3月25日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，中源家居拟以终止的“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”变更实施建设“中源家居未来工厂产业园一期项目”（以下简称“新募投项目”）。

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二、本次变更募集资金专项账户及签署四方监管协议的情况

为便于公司募集资金的监管与使用，中源家居将开设于中信银行股份有限公司湖州安吉支行（账号：8110801012766668888）和中国工商银行股份有限公司安吉支行（账号：120529002988888809）的募集资金专户变更至中源家居在中国工商银行股份有限公司安吉支行开设的募集资金专户，并注销中源家居开设于中信银行股份有限公司湖州安吉支行（账号：8110801012766668888）和中国工商银行股份有限公司安吉支行（账号：120529002988888809）的募集资金专户。开立新募集资金专户后，公司将与保荐机构广发证券股份有限公司、开户银行中国工商银行股份有限公司安吉支行签订《募集资金三方监管协议》。

由于“中源家居未来工厂产业园一期项目”的实施主体系公司的全资子公司浙江泽川家具制造有限公司（以下简称“浙江泽川”），该项目具体实施需要通过公司向浙江泽川增资的方式进行，因此同意浙江泽川在中国工商银行股份有限公司安吉支行开设新的账户作为实施主体的募集资金专户，同时公司与浙江泽川、保荐机构广发证券股份有限公司、开户银行中国工商银行股份有限公司安吉支行需要签订《募集资金四方监管协议》。

该事项经公司第二届董事会五次会议审议通过，根据《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。

特此公告。

中源家居股份有限公司董事会

2019年 4 月 25 日

广发证券股份有限公司

关于中源家居股份有限公司

使用募集资金向全资子公司

增资的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中源家居股份有限公司（以下简称“中源家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）和《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中源家居使用募集资金向子公司增资用于募投项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了子公司的资料和本次向子公司增资的信息披露文件、董事会和监事会及独立董事关于本次向全资子公司增资的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中源家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]162号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股发行价格人民币19.86元，募集资金总额为人民币39,720万元，扣除各项发行费用人民币4,595.83万元，实际募集资金净额为人民币35,124.17万元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年2月3日出具天健验[2018]25号《验资报告》确认，并已全部存放于募集资金专户管理。

2019年3月1日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2019年3月25日召开的2019年第一次临时股东大会上获得通过，公司同意将原募投项目“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目” 中尚未使用的募集资金 17,592.87 万元及其利息、理财收益所形成的全部金额变更至“中源家居未来工厂产业园一期项目”使用，公司部分募集资金投资项目变更后，募集资金投资项目如下：

单位：万元

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其中“年产53万件沙发扩建项目”和“中源家居未来工厂产业园一期项目”的实施主体为公司全资子公司浙江泽川家具制造有限公司（以下简称“浙江泽川”），为保证“年产53万件沙发扩建项目”的顺利实施，公司已先后两次使用募集资金向全资子公司浙江泽川增资用于“年产53万件沙发扩建项目”：

1、公司于2018年3月13日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，并经2018年第一次临时股东大会审议通过。增资完成后，浙江泽川注册资本由3,609.3298万元增加至8,309.3298万元，公司持股比例为100.00%。

2、公司于 2018 年 8月27日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，并经2018年第二次临时股东大会审议通过。增资完成后，浙江泽川注册资本由8,309.3298万元增加至12,309.3298万元，公司持股比例为100.00%。

截至本公告日，上述增资的工商变更登记手续均已完成。

因“中源家居未来工厂产业园一期项目”投资建设的需要，公司拟再次使用募集资金向全资子公司浙江泽川增资用于“中源家居未来工厂产业园一期项目”，具体如下：公司本次拟使用首次公开发行股票募集资金17,000.00万元向浙江泽川增资，本次增资完成后，浙江泽川注册资本由12,309.3298万元增加至29,309.3298万元，公司持股比例为100.00%。

三、增资对象的基本情况

1、企业名称：浙江泽川家具制造有限公司

2、统一社会信用代码：91330523797637681C

3、成立日期：2007年2月8日

4、注册资本：12,309.3298万元人民币

5、注册地址：安吉经济开发区塘浦

6、法定代表人：曹勇

7、经营范围：家具生产及销售；家具配件、床垫、按摩器材、电子产品销售；货物进出口业务

8、股权结构：公司直接持有浙江泽川100%股权

9、其最近两年的财务数据如下表：

单位：万元

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四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资资金来源于公司首次发行取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司进行增资将用于募投项目的实施，符合《中源家居股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。

五、本次增资后对募集资金的管理

公司对募集资金采取专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。本次增资款将存放于募集资金专户，只能用于募投项目建设。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

六、本次增资事项履行的内部决策程序情况

本次增资事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。本次增资事项还需经股东大会审议批准。

七、保荐机构意见

经核查，广发证券认为：公司本次使用募集资金对全资子公司浙江泽川增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况；该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。

综上所述，广发证券同意中源家居使用募集资金向全资子公司浙江泽川家具制造有限公司增资。

保荐代表人签名：

蒋勇 朱东辰

广发证券股份有限公司

年 月 日