山东恒邦冶炼股份有限公司

(上接74版)

5.原：第一百零七条 董事会行使下列职权：

......

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修改为：第一百零七条 董事会行使下列职权：

......

（十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

6.原：第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

修改为：第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、本章程对最低出席董事数另有规定者，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

7.原：第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

修改为：第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-014

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议事项，定于2019年5月17日召开公司2018年度股东大会，会议对董事会、监事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2018年度股东大会

2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4.现场会议召开时间：2019年5月17日下午14:30

网络投票时间：2019年5月16日～2019年5月17日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月16日15:00 至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6.股权登记日：2019年5月10日

7.本次会议的出席对象：

（1）截至2019年5月10日下午15：00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道金政街11号1号办公楼一楼第一会议室

二、会议审议事项

1.本次会议审议的提案由公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2.本次会议的提案如下：

（1）2018年度董事会工作报告；

（2）2018年度监事会工作报告；

（3）2018年年度报告全文及摘要；

（4）2018年度财务决算报告；

（5）关于公司2018年度利润分配及公积金转增的议案；

（6）关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案；

（7）关于2019年度日常关联交易预计的议案；

（8）关于公司2019年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案；

（9）关于修改《公司章程》的议案；

（10）关于为子公司担保的议案。

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

根据《上市公司股东大会规则》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

3.2018年度股东大会所有提案内容详见刊登在2019年4月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-016）、《第八届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-017）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1.登记方式： 股东账户卡

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章），股东账户卡，出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2.登记时间：2019年5月13日至2019年5月14日（上午9:00-11:30、下午 13:00-17:00），逾期不予受理。

3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道金政街11号办公楼二楼证券部。

4.在登记和表决时提交文件的要求

（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他

1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2.联 系 人：夏晓波

3.联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176

4.邮政编码：264109

七、备查文件

1.公司第八届董事会第十一次会议决议；

2.公司第八届监事会第九次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362237。

2.投票简称：“恒邦投票”。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.证券交易所系统投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30～11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

山东恒邦冶炼股份有限公司：

本人 （委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（91040万股） 的%。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2018年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-017

山东恒邦冶炼股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议通知于2019年4月10日以传真或电子邮件的形式通知了全体监事，会议于2019年4月24日上午11:00在烟台市牟平区水道金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席孔涛先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过如下议案：

1.审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2018年度股东大会审议。

《2018年度监事会工作报告》全文刊登在2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2.审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2018年度股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核的公司2018年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年年度报告全文》（公告编号：2019-018）详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-019）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2018年度股东大会审议。

《2018年度财务决算报告》详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了资产的安全、完整和有效使用。公司既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行。《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

《2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5.审议通过《关于2018年度利润分配及公积金转增的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2018年度股东大会审议。

监事会认为，公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况，本次利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。

6.审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2018年度股东大会审议。

公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司对2019年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，交易价格执行市场公允价格，符合公司和全体股东的利益，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定。

《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-013）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过《关于变更会计政策的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。监事会同意公司本次变更会计政策。

《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2019-015）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为董事会编制和审核的公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年一季度报告正文》（公告编号：2019-021）、《2019年一季度报告全文》（公告编号：2019-020）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

监 事 会

2019年4月26日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-013

山东恒邦冶炼股份有限公司关于

2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易基本情况

1.关联交易概述

公司预计2019年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦化工有限公司（以下简称“恒邦化工”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦印刷包装有限公司(以下简称“恒邦印刷”)、铜陵华金矿业有限责任公司（以下简称“铜陵华金”）、烟台恒邦物流股份有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”）、烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）、烟台恒邦电力供应服务有限公司（以下简称“恒邦电力”）、烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦原料销售”）。公司2019年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过45,550.00万元，2018年度关联交易实际发生金额为27,633.58万元。

2.预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）烟台恒邦化工有限公司成立于2001年12月31日，法定代表人为王红光，注册资本人民币24,000万元，住所为牟平区大窑镇北莒城，经营范围：氢氧化钠、盐酸、过氧化氢、次氯酸钠的销售（有效期限以许可证为准）；润滑油、润滑脂、防冻液、制动液、切削液、挡风玻璃清洗剂、气体净化剂、积碳清洗剂、导热油、基础油、白油、工业白油、渣油、蜡油、变压器油、燃料油、纺织用油、乳化油、燃料添加剂、油类用化学添加剂（以上不含危险品）的研发、制造、销售；货物、技术进出口；电力、热力的生产和销售，供暖管道施工；污泥焚烧处理；防腐保温管材、水暖管材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，总资产35,195.5万元，总负债14,936.1万元，净资产20,259.4万元；2018年度实现营业收入20,606.33万元，比上年同期16,077.6万元上升28.17%；净利润223.29万元，比上年同期553.88万元下降330.59万元。以上数据未经审计。

（2）烟台恒邦泵业有限公司成立于2012年4月23日，法定代表人秦良奇，注册资本人民币10,000万元，住所为山东省烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街199号，经营范围: 耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、合金材料铸件、包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备、胎膜具制造、销售，机床维修（有限期限以许可证为准）；耐腐蚀泵、化学工业专用设备及矿山设备制造技术的咨询服务；供水及暖通设备的设计、安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，总资产30,767.64万元，总负债23,844.24万元，净资产6,923.39万元；2018年度实现营业收入11,008.06万元，比上年同期7,617.51万元上升44.51%；净利润-497.6万元，比上年同期-163.05万元下降334.55万元。以上数据未经审计。

（3）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003年2月24日，法定代表人曲华东，注册资本人民币6,000.00万元，住所为牟平区水道镇驻地。经营范围：洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，需凭许可证经营）。

截至2018年12月31日，总资产57,555.21万元，总负债48,844.18万元，净资产8,711.03万元；2018年度实现营业收入47,484.03万元，比上年同期41,271.18万元上升15.05%；净利润1,100.52万元，比上年同期1,064.08万元上升36.44万元。以上数据未经审计。

（4）烟台恒邦印刷包装有限公司成立于2002年12月3日，法定代表人为左宏伟，注册资本人民币800万元，住所为山东省烟台市牟平区兴华街579号，经营范围：出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷(有效期限以许可证为准)，编织袋、塑料桶制造、销售，化工产品（不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品）销售，货物、技术进出口。

截至2018年12月31日，总资产1,714.67万元，总负债4,946.02万元，净资产-3,231.34万元；2018年度实现营业收入3,003.26万元，比上年同期2,655.88万元上升13.08%；净利润-371.62万元，比上年同期-319.64万元下降51.98万元。以上数据未经审计。

（5）铜陵华金矿业有限责任公司成立于2003年11月26日，法定代表人王信恩，注册资本人民币10,000万元，住所为安徽省铜陵市劳动新村，经营范围: 金、铁、硫矿开采、销售，选矿，硫精矿粉及其它矿产品销售，矿山机械设备制作、销售、安装及修理，机械设备安装，金属焊接，汽车配件、润滑油、金属材料、木材、煤炭、五金机电、专用机械设备、劳保用品、电子产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、家居用品、酒店用品、办公用品、家具批发、零售，普通货物运输、装卸、搬运，提供劳务服务，物流信息咨询服务，电子商务。

截至2018年12月31日，总资产18,617.06万元，总负债1,784.48万元，净资产16,832.59万元；2018年度实现营业收入10,888.52万元，比上年同期9,766.88万元上升11.48%；净利润2,551.9万元，比上年同期2,226.33万元增加325.57万元。以上数据未经审计。

（6）烟台恒邦合金材料有限公司成立于2011年4月15日，法定代表人秦良奇,注册地址牟平区沁水韩国工业园仙坛大街199号，注册资本人民币10,000万元，经营范围: 合金材料铸件、锻件、冶金制品、冶金专用设备、模具的生产、销售，废旧金属回收。

截至2018年12月31日，总资产32,997.57万元，总负债25,247.11万元，净资产7,750.46万元；2018年度实现营业收入9,753.04万元，比上年同期7,955.53万元上升22.59%；净利润-564.09万元，比上年同期-306.21万元下降257.88万元。以上数据未经审计。

（7）烟台恒邦物流股份有限公司成立于2012年02月06日，法定代表人：邹立宝， 注册资本人民币10,000万，经营范围：为客户提供货物、仓储及相关物流代理服务（不含危险化学品）；汽车销售；汽车配件、润滑油、金属材料、木材、煤炭、五金机电、专用机械设备、劳保用品、电子产品、教学仪器、实验仪器、玻璃仪器、实验室设备、橡胶制品、塑料制品、油漆（不含危险化学品）、家居用品、厨房设备、酒店用品、办公用品、印刷材料、家具、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、干果、水果蔬菜、水产品、粮油、肉制品、纸板、纸浆、化妆品、厨具、化肥、建筑材料的批发、零售；广告设计、制作、代理、发布；软件开发，计算机网络系统设计；机动车维修；货物、技术进出口；太阳能光伏发电、售电；光伏电站的运营和维护；普通货运（不含危险品）；汽车租赁。

截至2018年12月31日，总资产69,016.18万元，总负债46,775.31万元，净资产22,240.87万元；2018年度实现营业收入133,200.87万元，比上年同期140,024.97万元下降4.87%；净利润2,738.70万元，比上年同期2,550.24万元上升188.46万元。以上数据未经审计。

（8）烟台恒邦信息科技有限公司成立于2011年12月26日,法定代表人邹立宝，注册资本人民币1,600万元，经营范围：配电柜、节电器、热表组装。软件开发,监控器材、计算机软件及辅助设备、高低压节电产品、高低压电器开关柜及成套设备、自动化仪器仪表、工控产品、变频器批发、零售,计算机网络系统的设计、集成及安装,防雷设备的安装、批发、零售，安防监控工程、机电设备工程（不含特种设备）、楼宇智能化工程施工，节能技术检测、咨询、推广服务，电力工程设计、施工、维护，照明工程设计、施工，合同能源管理，电力器材及汽车配件零售、安装。

截至2018年12月31日，总资产2,714.34万元，总负债780.17万元，净资产1,934.17万元；2018年度实现营业收入1,039.22万元，比上年同期1,183.14万元下降12.16%；净利润92.92万元，比上年同期104.7万元下降11.78万元。以上数据未经审计。

（9）烟台恒邦电力供应服务有限公司成立于2015年9月10日,法定代表人孙健，注册资本人民币7,000万元，经营范围：电力供应；电力销售；高低配电设施安装；输配电及控制设备制造、销售；电力器材批发、零售；电力工程施工；太阳能能源技术研发；光伏发电项目的开发、建设、维护及技术咨询。

截至2018年12月31日，总资产1,539.01万元，总负债169.49万元，净资产1,369.53万元；2018年度实现营业收入784.45万元，比上年同期38.45万元上升1,940.21%；净利润402.64万元，比上年同期-33.03万元上升435.67万元。以上数据未经审计。

（10）烟台恒邦化工原料销售有限公司成立于2017年11月29日，法定代表人为 曲腾飞，注册资本300万元，住所为山东省烟台市牟平区东关路461号，经营范围：危险化学品（按照危险化学品经营许可证核定的范围和期限经营）、化工原料（不含其它危险品）销售。

截至2018年12月31日，总资产974.48万元，总负债645.24万元，净资产329.24万元；2018年度实现营业收入2,078.09万元；净利润29.24万元。以上数据未经审计。

2.与本公司的关联关系

恒邦化工、恒邦泵业、恒邦助剂、恒邦印刷和恒邦合金为恒邦集团的全资子公司。恒邦物流、恒邦科技、恒邦电力和铜陵华金为恒邦集团的控股子公司。恒邦原料销售为恒邦物流的全资子公司。恒邦集团持有本公司35.87%的股份，为本公司的第一大股东，其董事长王信恩先生为本公司的实际控制人,与公司形成关联关系。

3.履约能力分析

恒邦化工、恒邦泵业、恒邦助剂、恒邦印刷、恒邦合金、恒邦物流、恒邦科技、铜陵华金、恒邦原料销售和恒邦电力十家公司生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易系公司正常生产经营所需。

三、关联交易主要内容

公司与恒邦化工、恒邦泵业、恒邦助剂、恒邦印刷、恒邦合金、恒邦物流、恒邦科技、铜陵华金、恒邦电力和恒邦原料销售签署了为期三年的《产品购销协议》。协议的主要内容如下：

（1）货物价格：甲、乙双方本着平等互利的原则，按交货时市场价格商定执行。

（2）货款支付：甲方应在收到货物之后15日内通过银行转账或银行承兑汇票的方式向乙方支付货款。

（3）有效期限：本协议有效期三年。

（4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

2.公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

五、备查文件

1.公司第八届董事会第十一次会议决议；

2.公司第八届监事会第九次会议决议；

3.独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日