宏辉果蔬股份有限公司

的时间周期。果蔬的鲜活易腐、不耐贮运、生产季节性强、消费弹性系数小等特点决定了如果当地产量无法满足需求，就必须从外地进货。而如果仓储和冷链物流等基础设施建设不到位，必然导致产品流通半径小，容易出现滞销、涨价等供需矛盾。

生鲜超市和电商兴起，加速果蔬供应链模式改进。目前果蔬流通的主要渠道仍然是传统的批发市场模式。在该模式下，果蔬产品流通环节多、流通链条长、产品损耗大、加价率高。随着消费水平的提高和互联网、移动支付等新技术的应用，消费者由商品需求转变为体验需求，对果蔬产品价格、新鲜度要求提升。在此背景下，以果蔬等生鲜产品为特色的连锁超市、社区门店和电商平台大量兴起，进入线上、线下、物流相结合的“新零售”模式。新零售时代，果蔬流通需要专业供应链服务商，从规模化采购、运输设备、冷藏设备等方面提升产业链效率。

行业集中度低、竞争激烈，仓储物流能力是保持和提升企业竞争力的关键。目前，虽然在专业化果蔬流通服务领域形成了一些规模较大的企业，但行业总体集中度仍然较低，同时还面临下游部分自建封闭式供应链的超市以及开放式供应链B2B平台的竞争。鉴于果蔬产品的固有特点和新零售带来的供应链模式改进，无论是专业化果蔬流通服务商，还是生鲜超市或B2B平台，都非常重视仓储物流资源的建设和整合。仓储和物流配送能力是满足和提升客户体验的基础，也是企业保持和提升竞争力的关键。

（二）项目实施的可行性

1、符合国家产业政策

2016年10月，国务院印发《全国农业现代化规划（2016一2020年）》，提出要“完善农产品市场流通体系，实施农产品产区预冷工程，建设农产品产地运输通道、冷链物流配送中心和配送站”。

2016年11月，农业部印发《全国农产品加工业与农村一二三产业融合发展规划（2016一2020年）》，大力支持“发展农产品产地初加工，鼓励各地根据农业生产实际，加强初加工各环节设施的优化配套；推进初加工全链条水平提升，加快农产品冷链物流发展，实现生产、加工、流通、消费有效衔接”。

2018年1月，中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，指出“重点解决农产品销售中的突出问题，加强农产品产后分级、包装、营销，建设现代化农产品冷链仓储物流体系”。

《广东省汕头市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》关于完善现代农业生产体系的具体措施亦包括“加强农产品流通基础设施建设，发展一批保鲜运输和保鲜加工的冷链物流基地，完善农产品加工和流通体系”。

上述政策为本次募投项目的顺利实施提供了政策保障。

2、符合现有业务能力

公司以“汇通全球果蔬、共享绿色营养”为使命，专注于发展果蔬产业从基地到客户的一体化服务模式，致力于振兴现代农业、保障农产品安全、减少中间环节、增加农民收入、为解决国家“三农”问题作出贡献。

经过二十余年的发展，公司通过GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、ISO9001等国际质量体系认证，获得多个国家及地区的准入认证，积累了众多国内外优质超市和电商客户资源。同时，公司常年合作的农业种植基地覆盖国内主要果蔬名优产区，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。

公司先后获得汕头市、烟台市授予的“农业龙头企业”称号，被广东省农业厅评为“广东省重点农业龙头企业”。公司还是“全国果品行业进出口50强企业”、“中国果业龙头企业百强品牌”。 2017年，公司取得《AEO认证企业证书》，被认证为AEO高级认证企业。

公司目前在广东汕头、广州、山东、天津、上海、江西、福建等地设有仓储加工配送中心，凭借多年的果蔬仓储配送经验，针对果蔬产品具有季节性和区域性的特点，通过国内果蔬主产区的加工配送基地的布局和相互调配，以及冷链物流服务，有效解决果蔬供需之间的矛盾和保证各类果蔬产品的及时供应，满足下游客户的多元化需求。

本次募投项目新增汕头保税区仓储加工配送基地，符合公司经营目标和发展战略，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力。

3、具备良好实施基础

汕头保税区位于广东省汕头市中心城区南区，隔离设施内面积3.34平方公里，是粤东地区现有唯一的海关特殊监管区域，功能主要是发展国际贸易、仓储物流和出口加工。保税区毗邻广澳深水港、疏港大道、深汕高速公路以及正在规划建设中的350公里时速沿海高铁、疏港铁路等，交通区位优势明显，有利于进一步提高配送效率。同时，在保税区内对果蔬产品的加工及配送将得到税收减免的优势。

公司管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的持续、健康和稳定发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的经验和人才支持。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为发行人全资子公司广东宏辉食品有限公司。项目建设地点位于广东省汕头保税区内，项目建设期24个月。本项目建成后主要用于各种果蔬的仓储、加工及配送。

2、项目投资概算

本项目总投资32,911.20万元，其中土地和固定资产投资26,311.20万元，铺底流动资金6,600万元，本次发行募集资金拟投入不超过23,300万元。

3、项目备案及审批相关情况

本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2017-440500-05-03-012659），已办理环境影响登记表备案，备案号：20194405000300000002。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的不超过9,900万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。

2、项目背景与必要性

（1）为公司业务增长提供资金支持

近年来，公司业务保持持续增长，营业收入逐年递增。随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的持续、健康和稳定发展夯实基础。

（2）优化债务结构、提高抗风险能力

报告期内，随着公司经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势，负债总额从2016年末的4,170.70万元提升至2019年3月末的12,219.14万元。目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。

四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

1、本次募集资金投资项目对经营情况的影响

本次募集资金投资项目系满足公司经营发展需要，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力；补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设、冷链物流布局及产业一体化经营战略的实施。

2、本次募集资金投资项目对财务状况的影响

本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的业务布局将更加完善，盈利能力有望进一步提升，为公司股东贡献回报。

五、本次公开发行可转换公司债券的可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未来发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次公开发行可转换公司债券可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2019-030

宏辉果蔬股份有限公司

关于前次募集资金使用情况

报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2444号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票33,350,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.31元，发行新股募集资金总额为人民币310,488,500.00元，扣除保荐承销费用24,029,000.00元，实际到账的募集资金286,459,500.00元，扣除其他发行费用14,362,000.00元，实际募集资金净额为272,097,500.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14015320439号”的《验资报告》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2019年3月31日，募集资金的存储情况列式如下：

■

注：2016年11月18日，中国民生股份有限公司汕头分行（698618156）收到募集资金286,459,500.00元，其中包含部分未支付的发行费用14,362,000.00元；2016年11月21日向中国民生股份有限公司汕头分行（698685295）汇入募集资金79,678,200.00元，向平安银行股份有限公司广州珠江新城支行（15000015666149）汇入募集资金71,377,100.00元，向中国银行股份有限公司汕头升平支行（740668031154）汇入募集资金90,411,000.00元。

募集资金截止日余额包含银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额

二、前次募集资金使用情况

（一）募集资金实际使用情况对照表

前次募集资金使用情况详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年10月29日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，使用闲置募集资金1.2亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。2019年3月6日，公司将用于临时补充流动资金的募集资金中的2,300万元提前归还至募集资金专项账户，该资金使用期限未超过12个月，在使用期间对资金进行了合理的安排，资金运用情况良好。

截至2019年3月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为97,000,000.00元。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年11月30日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，对不超过人民币5,000万元额度的部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。期限自公司董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。

公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截至2019年3月31日，公司尚有800万元用于购买理财产品的募集资金。

三、前次募集资金变更情况

截至2019年3月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2016]G16042390012号”《鉴证报告》，截至2016年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,501,059.48元。2016年12月12日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金17,501,059.48元置换前期已预先投入的自筹资金。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2019年3月31日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

■

截至2019年3月31日，公司累计使用募集资金人民币158,870,874.55元；使用部分闲置募集资金人民币97,000,000.00元暂时补充流动资金；使用部分闲置募集资金人民币8,000,000.00元购买理财产品；加上扣除手续费后累计利息收入净额4,309,712.40元；剩余募集资金余额14,086,337.85元。与募集资金专户中的期末资金余额14,086,337.85元一致。

剩余募集资金主要用于募投项目的投资建设。

八、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

九、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2019年4月24日批准报出。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2019年4月26日

附表 1：前次募集资金使用情况对照表

附表 2：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

附表1

前次募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

■

【注】：上述项目正在建设期，未来募集资金将持续投入。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

货币单位：人民币万元

■

【注】：截至2019年3月31日，上述承诺投资项目均尚未全部竣工，暂时难以测算效益

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2019-031

宏辉果蔬股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报的填补措施及

相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

●公司公开发行可转债相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

2、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2019年12月31日实施完毕，且分别假设2020年度全部可转债未转股和2020年6月30日全部可转债完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准及本次发行方案的实际完成时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额为33,200万元（含33,200万元），不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司2018年度利润分配方案，以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。本次分配后公司总股本为225,361,500股。假设上述利润分配方案于2019年5月实施完毕。

6、2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润；

2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+可转债转股增加的所有者权益（如有）

7、假设本次公开发行可转债的转股价格为20元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2018年度持平，分别为6,416.99万元、6,094.08万元，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2019年数据分别增长0％、10％和20％。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

9、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在其他事项引起公司普通股股本变动。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

单位：元

■

注：上述测算中，基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定计算。

二、本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目系满足公司经营发展需要，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力；补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设、冷链物流布局及产业一体化经营战略的实施。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的持续、健康和稳定发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的经验和人才支持。

2、技术储备

公司一直坚持“管理标准化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的方针，针对果蔬产品的具体情况，通过设备引进、技术引进及自主研发、经验积累等形式，在种植管理、采购检测、加工处理、保鲜冷藏等环节形成、掌握多项技术，主要包括气相色谱农残检测技术、液相色谱农残检测技术、快速农残检测技术等技术。公司丰富的技术储备为募投项目的实施，提供了良好的技术保障。

3、市场储备

公司以一站式全产品链锁定客户，经过20多年的深耕细作已积累了以超市渠道为主，电商、农批市场等渠道为辅的多渠道竞争优势。近年来不断积累了众多国内外优质超市客户资源。同时，公司拓展了地区性连锁超市等其他优质客户，不断扩大自身在国内中、高、低端果蔬市场的份额。公司募投项目建成后，有利于促进进出口业务发展，提高市场竞争力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。公司专注于一体化全产品链的现代农副产品加工模式，经营模式兼具商业价值及社会效益，契合现代消费趋势和国家促进“三农”重大政策。未来，公司将充分发挥自身优势，不断完善区域布局，提升仓储、加工、配送能力，进一步提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（二）加快募投项目建设，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，进一步完善《募集资金使用管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金使用管理制度》。

公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人黄俊辉先生、郑幼文女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2019-032

宏辉果蔬股份有限公司

未来三年（2019-2021年）

股东回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了进一步健全和完善宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）以及《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《宏辉果蔬股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、股东回报规划的制定依据及原则

（一）本规划的制定依据

公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

二、股东回报规划的制定周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、公司未来三年（2019年-2021年）具体的股东回报规划

（一）利润分配形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（二）现金分红

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

2、现金分红比例规定：

(1)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(2)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

(3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配方案的制定、执行及实施

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

3、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（四）其他事项

如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（五）生效、解释、修改

1、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

宏辉果蔬股份有限公司

董事会

2019年4月26日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2019-033

宏辉果蔬股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月14日 14点00分

召开地点：广东省汕头市龙湖区玉津中路13号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月14日

至2019年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见本公司于2019年4月26日在相关媒体披露的《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《第三届监事会第十三次会议决议公告》及其他临时公告。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：2.18

应回避表决的关联股东名称：黄俊辉、郑幼文、黄庄泽、陈校

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记时间2019年5月13日和2019年5月14日，具体为每工作日的上午9:00至12:00，下午13:30至17:00。

（三）登记地址：汕头市龙湖区玉津中路13号证券部办公室，邮编：515041

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、联系方式：

公司地址：汕头市龙湖区玉津中路13号（515041）

联系电话：0754-88802291

传真：0754-88810112

邮箱：ird@greatsunfoods.com

联系人：吴燕娟

3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

4. 参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宏辉果蔬股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接54版)