四川振静股份有限公司

(上接370版)

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司（以下简称“吉祥煤业”）的住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街；企业类型为有限责任公司；法定代表人为罗模先；注册资本为3,000万元；四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）持有其67%的股权，为其控股股东。

吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售，2018年末总资产26,231.19万元、净资产10,245.90万元、2018年度实现营业收入11,279.35万元、净利润834.67万元。

（二）与上市公司的关联关系

吉祥煤业为公司控股股东和邦集团的控股子公司，和邦集团持有其67%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与吉祥煤业的前期购买煤炭的关联交易已按合同执行完毕。吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售。公司主要财务指标和经营情况均良好，供货及时，履约能力充分,不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司向吉祥煤业购买煤炭，作为公司生产的燃料，公司与吉祥煤业的采购采用市场化定价原则。公司每年年初与吉祥煤业签订煤炭采购合同，合同约定公司根据生产需要，向吉祥煤业提前通知供煤计划，不管市场紧俏程度如何，吉祥煤业对于公司提出的供煤计划，应优于其他第三方安排保障供应；吉祥煤业每月底前将增值税专用发票交公司入帐，公司收到增值税专用发票后，次月支付煤款；公司与吉祥煤业的定价方法如下：（1）按吉祥煤业向非关联第三方售价的加权平均价格结算；（2）若当月公司未向第三方购煤，且吉祥煤业未向第三方售煤，则交易双方按当月本地域同质煤炭的市场价格结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向吉祥煤业购买煤炭概因公司生产需要利用煤炭作为燃料来源。吉祥煤业矿区与公司同位于乐山市，运距短，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向吉祥煤业采购。公司采购按市场化定价、结算，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。

五、备查文件

（一）公司第二届第十五次董事会会议决议；

（二）独立董事的事前认可意见；

（三）独立董事的独立意见；

（三）《煤炭采购合同》。

特此公告。

四川振静股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2019-007

四川振静股份有限公司

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，四川振静股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及验证情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次公开发行人民币普通股6,000万股，发行价为每股人民币5.58元，募集资金总额为人民币33,480.00万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币3,039.53万元后，本公司实际募集资金净额为人民币30,440.47万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2017]48280005号验资报告。

2、2018年度募集资金使用情况及结余情况

截至2018年12月31日止，本次募集资金本年使用情况如下表（金额单位：人民币元）：

■

3、募集资金累计使用与结余情况

截至2018年12月31日止，本次募集资金累计使用情况如下表（金额单位：人民币元）：

■

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司于2017年2月制订了《四川振静股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

2017年12月12日，本公司会同本次保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签署了《四川振静股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金实行专户存储和专款专用制度。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日止，本次募集资金具体存放情况如下（金额单位：人民币元）：

■

三、募集资金实际使用情况

1、募集资金具体使用情况

公司本次募集资金净额304,404,716.97元，截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金176,101,179.24元，详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年9月18日，公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

截至2018年12月31日止，本公司暂未归还上述资金。

4、用募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2018年12月31日止，本公司除了根据《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划于2018年3月使用7,610.12万元永久补充流动资金外，不存在其他使用募集资金永久补充流动资金及归还银行贷款情况。

5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

截止2018年12月31日，本公司不存在将结余募集资金用于其他项目的情况。

8、募集资金使用的其他情况

截止2018年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司本次募集资金实际使用情况已在各年度定期报告和其他信息披露文件中披露，本次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。

七、结论

董事会认为，本公司对本次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附表：募集资金使用情况对照表

四川振静股份有限公司

董事会

2019年4月25日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：四川振静股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2019-008

四川振静股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月31日 14点00分

召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月31日

至2019年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

非表决事项：听取《2018年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上各项议案已于2019年4月26日在上海证券交易所网站和公司选定的信息披露媒体披露。

2、特别决议议案：议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记所需资料

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出

席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人

身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

（二）登记时间：2019年5月28日上午 9:30-11:30；下午 2:30-4:30。

（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢1楼会议室。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢；

邮政编码：610091；

联系电话：028-62050265；

传真：028-62050253；

联系人：周密、袁泉。

（二）本次现场会议预计会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

四川振静股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川振静股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月31日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。