碳元科技股份有限公司

(上接462版)

本议案尚需提交股东大会审议通过。

8、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

10、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

11、审议通过《关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

12、审议通过《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

13、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

14、审议通过《关于2019年一季度报告的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告和内部审计报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2019-025

碳元科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月16日 14点00分

召开地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经碳元科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关内容详见2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2018年5月13日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

3、登记方式

（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托然证券账户卡复印件）登记；

（三）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

（二）联系方式：

地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼董事会办公室

邮政编码：213145

电话：0519-81581151

传真：0519-81880575

联系人：冯宁 周舸

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

碳元科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2019-026

碳元科技股份有限公司

关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2019年度财务审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构》的议案，具体情况如下：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“江苏公证天业”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2018年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘江苏公证天业为2019年度审计机构，并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

公司独立董事发表独立意见如下：

根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号一一支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在查阅公司有关资料、听取有关人员汇报基础上，经充分讨论，就聘用江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构发表如下独立意见：

1、聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告和内部控制的审计机构，是经双方充分沟通认真协商后确定的。

2、未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当收益。

3、公司董事会关于2019年度续聘该公司为审计机构的决定是根据《公司章程》的规定及公司董事会审计委员会决议，在考虑该公司以前的工作情况下做出的，理由充分。

因此，我们同意关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。本续聘事项尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会发表意见如下：

作为公司2018年度审计机构，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。公司拟续聘其为公司2019年度审计机构，聘期为一年。

监事会审议了公司拟续聘2019年度审计机构的议案，认为：公司拟续聘2019年度审计机构的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，其审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2019-027

碳元科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议于2019年4月24日在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于2019年4月12日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事长邵卫东先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2、审议通过《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3、审议通过《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

5、审议通过《关于公司2018年度经审计的财务报告的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

6、审议通过《关于公司董事会审计委员会2018年年度履职情况报告的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

8、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

根据公司章程中利润分配政策的相关规定，提议公司2018年度利润分配方案为：拟以现有总股本21,056.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.77元（含税），共计支付现金股利16,213,505.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

9、审议通过《关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

10、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

11、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

13、审议通过《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

14、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2018年的经营管理、财务状况等事项，且2018年年度报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议人员有违反《内幕信息知情人登记管理制度》等保密规定的行为。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

15、审议通过《关于2019年一季度报告的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2019年第一季度的经营管理、财务状况等事项，且一季度报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与一季度报告编制和审议人员有违反《内幕信息知情人登记管理制度》等保密规定的行为。

16、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告和内部审计报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

碳元科技股份有限公司监事会

2019年4月26日

中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司

2018年度持续督导年度报告书

■

一、保荐工作概述

1、现场检查情况（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）

2018年12月27日，中信证券李永柱前往碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）进行2018年度持续督导现场检查。李永柱通过对高级管理人员进行访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查看公司相关“三会”文件、检查募集资金使用制度和使用情况、查阅公司有关内控制度文件，核查公司关联交易及对外投资资料等方式，对碳元科技进行了现场检查。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况

发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐代表人对碳元科技的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：

（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；

（3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

（4） 对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

（5）公司风险评估和控制措施得到有效执行。

3、募集资金专户情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，募集资金总额为人民币40,924.00万元，扣除各项发行费用（含税）后，募集资金净额为人民币35,000.00万元，已由中信证券股份有限公司于2017年3月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

公司建立了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。

截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金21,158.71万元，募集资金专户累计利息收入与闲置募集资金现金管理收益之和扣除银行手续费等的净额为998.15万元，截至2018年12月31日，公司募集资金余额为14,839.43万元，其中：募集资金专户存储余额539.43万元，用于现金管理的募集资金余额合计为14,300.00万元。

截至2018年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

截至2018年12月31日，公司使用募集资金购买了四款理财产品进行现金管理，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。

4、辅导与培训情况

保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于公司治理、关联交易、买卖股票等方面内容的培训。日常督导及沟通交流中，保荐代表人及项目组成员密切关注公司募集资金使用和信息披露情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行贯穿辅导。

5、董事会和股东大会情况

2018年度公司共召开11次董事会，1次年度股东大会，1次临时股东大会。保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐代表人及项目组成员对公司2018年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。

2018年，公司有效执行了保障关联交易公允性的制度，所涉关联交易均不存在损害公司及其他股东利益的情形，也未损害公司独立性。

2018年，公司存在一项与苏文电能科技股份有限公司的关联交易未及时决策披露，主要系公司相关人员对关联交易制度缺乏深入认识所致。经第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，上述关联交易后续已经履行了必要的审批程序，且该等关联交易不会对公司的日常经营生产活动产生不利影响，不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。保荐机构已督促公司相关人员积极组织开展并加强相关法律法规学习，进一步完善内控体系，杜绝此类事件的再次发生。除上述关联交易外，2018年公司其余关联交易均及时履行了决策和披露程序。

2018年度，公司不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；2018年度，公司不存在重大对外投资。

7、公司承诺履行情况

2018年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格执行相关承诺，无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。

8、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形，有效协助了持续督导工作的顺利完成。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人及项目组成员对公司历次信息披露文件均进行了及时审阅。对其中涉及到定期报告公告及保荐人需出具保荐意见的相关文件进行了事前审阅并将审阅意见及时反馈给公司。

根据对公司三会文件、会议记录、定期报告、公告文件的检查，保荐代表人认为公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，碳元科技2018年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

保荐代表人：

李永柱 胡征源

中信证券股份有限公司

2019年4月26日