三安光电股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2019-018
三安光电股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2019年4月25日上午10点以通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：
一、审议通过了公司与湖北省葛店经济技术开发区管理委员会签署《项目投资合同》的议案；
根据公司发展战略，经公司董事会研究，本公司决定在湖北省葛店经济技术开发区成立子公司投资兴办项目，主要生产经营Mini/Micro LED外延与芯片产品及相关应用的研发、生产、销售，投资总额120亿元。湖北省葛店经济技术开发区管理委员会将给予一系列优惠政策。并于与湖北省葛店经济技术开发区管理委员会签订《项目投资合同》，合同鉴证方为鄂州市人民政府。
有关具体内容详见公司同日披露的《关于签署项目投资合同的公告》。该议案须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了提请股东大会授权公司经营层全权负责办理与《项目投资合同》相关的一切后续事宜的议案。
为合法、高效地完成相关工作，公司董事会提请股东大会授权经营层全权负责办理与《项目投资合同》相关的一切后续事宜，包括但不限于：
1、与湖北省当地政府商谈该项目投资后续事宜并签署相关协议；
2、与项目公司有关的工商、税务、环保等部门相关手续；
3、与项目有关的基础建设、资产购买及日常正常运营等相关的一切事项。
该议案须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
二○一九年四月二十六日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2019-019
三安光电股份有限公司
关于签署《项目投资合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
●本次项目投资合同事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。涉及该项目《可行性研究报告》尚未编制完成，待编制完成后，尚需提交公司董事会和股东大会审议通过，审议结果具有不确定性。公司将根据有关规定，履行内部审议程序及信息披露义务。
●本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●项目公司能否依法竞拍取得土地使用权具有不确定性，土地何时能竞拍取得具有不确定性，投资协议能否按照约定的内容按期执行尚存在不确定性。
●该项目能否获得当地环保部门审批通过具有不确定性。合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
●鉴于上述情况，该项目实施的时间、进展等具有重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同主体情况
（一）相关合同方
甲方：湖北省葛店经济技术开发区管理委员会
湖北省葛店经济技术开发区是1990年7月经湖北省委、省政府批准成立的湖北省第一家省级开发区。1997年7月，在湖北省经济技术开发区的基础上，湖北省委、省政府又批准在区内设立湖北省高新技术产业开发区。1998年4月，被国家人事部批准为中国博士后产业基地。2001年12月，被国家科技部批准为国家火炬计划葛店生物技术与新医药产业基地，并经国家工商总局批准注册“中国药谷”商标。2007年6月，被国家发改委批准为湖北省生物技术产业基地，是跨国公司最佳廿佳投资区之一，是中国中部电子商务示范基地。2012年7月，经国务院批准，湖北葛店经济技术开发区升级为国家级经济技术开发区，正式定名为鄂州葛店经济技术开发区。
乙方：三安光电股份有限公司
鉴证方：鄂州市人民政府
（二）合同签订目的
乙方是Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体、集成电路龙头企业，是衬底材料、外延、芯片研发及产业化基地，被国家发改委“十三五”计划列为重大生产力布局重点支持的化合物集成电路企业。拥有国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中心，承担完成了多项国家“863”、“973”计划等重点攻关项目。先后被国家发改委、科技部、工业信息化部认定为“国家高技术产业化示范工程单位”、“半导体照明工程龙头企业”。国家集成电路产业投资基为乙方的第二大股东。
为推动乙方Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体项目的研发及产业基地尽快在湖北省葛店经济技术开发区落户，双方本着优势互补、互利互惠原则，经友好协商，达成合作合同。
二、合同主要条款
（一）投资项目的基本情况
1、乙方在甲方辖区内投资兴办Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体项目，主要生产经营Mini/Micro LED外延与芯片产品及相关应用的研发、生产、销售。
2、项目由乙方在甲方辖区内注册成立项目公司投资，投资总额120亿元，具体以项目最终可研报告为准。
3、甲方应尽快将符合本合同约定条件的项目用地交付给乙方，乙方在项目具备开工条件后即开工建设。甲方承诺依法依规给予乙方和项目公司本合同项下各项投资优惠政策和政府支持，乙方争取在各项手续完备后36个月内完成项目建设并实现投产，48个月内实现达产。乙方争取在各项手续齐备、相关配套设施完备的前提下，一期投资在24个月内完成项目建设并投产。
（二）项目用地与基础设施配套
1、项目选址位于葛店经济技术开发区，总用地面积约700亩，项目用地执行鄂州市土地出让相关政策，乙方项目公司依法参与竞拍取得，项目公司依法按期缴交相关税费。土地用途为工业用地，使用权期限为50年。
2、甲方出让项目用地的基础设施需达到“八通一平”，乙方项目公司根据实际情况需要，可自建11万伏变电所。甲方同意乙方项目公司可根据实际情况需要，在项目建设用地范围内建设特种气体气源、原材料等配套设施，并负责依法依规为乙方项目公司办理相关手续。
（三）投资优惠政策
甲方、乙方在有关规章、政策的指导下同意给予项目公司基础设施建设奖励、纳税贡献奖励、产业扶持补助、人才政策支持等优惠政策。
合同还就违约责任、保密责任、争议解决、其他事项等进行了界定。
三、对外投资对上市公司的影响
公司主要从事Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体材料的研发与应用，着重于砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及到外延、芯片核心主业，努力打造具有国际竞争力的半导体厂商。
Mini/Micro LED是公司未来重点发展方向之一。本次投资项目符合国家产业政策规划，符合公司产业发展方向和发展战略，有利于改善公司产品结构，提升公司核心竞争力，巩固公司行业地位。
四、董事会意见
Mini/Micro LED是公司未来重点发展方向之一。本次投资项目符合国家产业政策规划，符合公司产业发展方向和发展战略，有利于改善公司产品结构，提升公司核心竞争力，巩固公司行业地位。全体董事同意本次项目投资。
五、其他事项
（一）该项目的土地预计在公司股东大会审议通过后的六个月以内合法取得。
（二）该项目的实施资金，公司将采取多渠道融资方式获得，包括但不限于：银行借款、发行债券等其他方式筹措。
六、备查文件
《项目投资合同》。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2019年4月26日
