深圳市纺织（集团）股份有限公司
(上接474版)
监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该计提资产减值议案的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十二次会议决议。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十七日
证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2019-17
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，现就相关事宜公告如下：
一、会计政策变更的概述
1、变更原因
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），要求境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业在2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
根据规定，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。
2、变更前后的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
新金融工具准则主要变更内容如下：
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。企业对于首次执行新金融工具准则的累积影响数，调整施行日所在年度报告期间的期初的留存收益以及财务报表其他相关项目金额。公司将于2019年1月1日起变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。
四、独立董事意见
独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
五、监事会意见
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（三）公司第七届监事会第十二次会议决议。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十七日
证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2019-18
深圳市纺织(集团)股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、TFT-LCD用偏光片二期项目实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕2号)，公司于2013年通过非公开发行人民币(币种下同)普通股170,000,000股，每股发行价格人民币5.83元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币29,348,999.15元，实际募集资金净额为人民币961,751,000.85元，上述募集资金已由保荐机构长江证券承销保荐有限公司（主承销商）于2013年3月7日汇入江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行募集资金专用账户（账号：19230188000042866），上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤信验字【2013】第6号《验资报告》。
截至2018年12月31日，募集资金专户累计利息收入为11,752.73万元，其中，公司募集资金专户利息收入4,235.90万元，深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）募集资金利息收入7,516.83万元（二期6号线项目募集资金专户累计利息收入7,499.84万元，7号线项目募集资金专户累计利息收入16.99万元）。综上，公司累计可使用募集资金净额为107,927.83万元。
公司于2016年4月21日经2015年年度股东大会审议通过了《关于变更TFT-LCD用偏光片二期项目部分募集资金用途的议案》，将募集资金中用于原7号线项目建设的资金 30,927.22万元变更为永久补充流动资金。因此，公司实际可使用募集资金净额为77,000.61万元。
2、2018年度TFT-LCD用偏光片二期6号线项目、7号线项目实际募集资金使用金额及余额
2018年度，公司实际使用募集资金26,291.36万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目实际使用募集资金11,194.79万元， 7号线项目实际使用募集资金15,096.57万元。
截至2018年12月31日，使用变更募集资金项目资金永久补充流动资金30,927.22万元 。
截至2018年12月31日，募集资金余额为30,333.61万元，其中存放于6号线项目募集资金专户4,830.08万元，7号线项目募集资金专户25,503.53万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司及募集资金投资项目实施公司盛波光电于2013年3月26日分别与长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）及相关银行签订了6号线项目《募集资金三方监管协议》，2018年11月19日公司及盛波光电与招行深纺支行、长江保荐机构签订了针对新开立的7号线项目募集资金专户（账号：755901289810707，开立时间：2018年11月8日）的《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专项存储和管理。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批程序，监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金存放于盛波光电募集资金专户，具体如下：
单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2018年度，公司实际使用募集资金26,291.36万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目实际使用募集资金11,194.79万元，7号线项目实际使用募集资金15,096.57万元。
截至2018年12月31日，累计使用募集资金46,667.00万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目累计使用募集资金31,570.43万元，7号线项目累计使用募集资金15,096.57万元，具体使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金补充流动资金情况
2018年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
2018年8月14日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目结项的议案》与《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》，同意对募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目进行结项，将应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元合计13,471.72万元继续存放于募集资金专户，并按计划进行支付，节余募集资金用于投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）。
2018年8月31日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》，同意将13,471.72万元继续存放于原募集资金专户，用于6号线项目后续支出包括应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元，节余的募集资金用于投资7号线项目。
根据节余募集资金使用安排，2018年11月12日，公司将6号线项目专户节余募集资金40,583.11万元转入新开立的7号线项目募集资金专用账户，用于超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）募集资金的存储和使用。
2018年度，节余募集资金实际使用15,096.57万元，截至2018年12月31日，节余募集资金累计实际使用15,096.57万元，用于7号线项目的建设。
6、超募资金使用情况
2018年度，公司不存在超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金存放于盛波光电募集资金专户，具体如下：
单位：人民币万元
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8、募集资金使用的其他情况
（1）使用闲置募集资金进行现金管理业务情况
2017年3月10日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》，决定使用最高额度不超过40,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款产品，有效期为2017年3月10日至2018年3月9日。
2018年3月9日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》，决定使用最高额度不超过50,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款产品，有效期为2018年3月9日至2019年3月8日。
2018年度使用募集资金进行现金管理业务具体情况如下表：
单位：人民币万元
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（2）募投项目进展情况
鉴于2017年底偏光片市场32寸产品价格存在一定程度的下跌，为了调整产品结构，更好地承接利润较高的超大尺寸偏光片产品业务，公司于2017年底开展了对二期6号线主机设备的优化提升。2018年6月7日，6号线完成转固。截至12月31日，已进入正常生产阶段。
截至2018年12月31日，二期6号线项目累计投资69,958.00万元，占变更后投资总额70,034万元的99.89%，其中实际支付投资65,246.92万元（使用募集资金31,570.43万元，使用自有资金及政府资金33,676.49万元）。
截至2018年底，7号线项目履行了投资决策程序，完成了主机设备招标工作，其中染色拉伸机已签订合同，启动了土建总包的公开招标。项目建设工作正在稳步推进中。
截至2018年12月31日，7号线项目实际支付投资34,477.04万元（使用募集资金15,096.57万元，使用自有资金及政府资金19,380.47万元）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十七日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2019-19
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于子公司开展购销合作暨预计
2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，协调双方产能与订单资源，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”或“甲方”）拟与昆山之奇美材料科技有限公司（以下简称“昆山之奇美”或“乙方”）继续开展光学膜产品购销合作，预计2019年度盛波光电与昆山之奇美发生关联交易总金额不超过人民币42,876.00万元；
2、公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东为杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航投资”），杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）为锦航投资的实际控制人。昆山之奇美的参股股东之一亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）是由锦江集团参与设立，能够施加重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易；
3、上述关联交易事项已经独立董事事前认可，并出具事前认可意见；
4、2019年4月25日，公司第七届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《关于子公司开展购销合作暨预计2019年度日常关联交易的议案》，无关联董事回避表决，公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见；
5、本次关联交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，无关联股东回避表决；
6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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预计2019年度盛波光电发生上述日常关联交易金额合计不超过人民币42,876.00万元。2019年初至披露日，盛波光电与上述关联方发生的交易金额为人民币8,206.04万元（包含在2019年预计交易金额42,876.00万元内）。从目前的市场形势来看，预计2019年的偏光片市场整体供不应求，偏光片产品的价格不可预测，因此，2019年盛波光电可能根据市场变化情况，按照对自身有利的原则，调整双方购销合作事项。
综上，预计2019年度盛波光电与昆山之奇美的关联交易金额合计不超过人民币42,876.00万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：昆山之奇美材料科技有限公司
住所：昆山经济技术开发区剑湖路111号
法定代表人：何昭阳
注册资本：29,600万美元
成立日期：2014年5月13日
经营范围：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料，销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：
■
主要财务数据：截至2018年12月31日，昆山之奇美的资产总额为人民币325,387.89万元，净资产为人民币168,514.81万元；2018年度昆山之奇美实现营业收入人民币107,612.18万元，净利润人民币-10,231.09万元。
（二）与上市公司的关联关系
公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东为锦航投资，锦江集团为锦航投资的实际控制人，昆山之奇美的参股股东之一亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）由锦江集团参与设立，能够施加重大影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则，认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
根据昆山之奇美主要财务指标及履约情况分析，认为其资信情况良好，具备持续经营和按时付款的履约能力。同时，盛波光电会合理限定给予昆山之奇美的销售额度，实行总量控制，对超期超额度的情况，采取逐单审批以控制风险。
三、关联交易主要内容
1、交易内容及定价原则
盛波光电向昆山之奇美采购和销售光学膜产品及相关材料，交易定价均按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格。
2、交易价格
双方经充分协商，在保证双方的共同利益下，货款为采购订单最终售价的99.5%，采购订单售价的0.5%作为销售手续费（包括运输费）；
3、付款方式
双方同意每个月的25日为结账日，双方需完成对账，并应于一方客户付款后10日内给付另一方相应之货款。
4、交货期
应按照订单中载明的交货日期准时交，如因产品品质问题等因素造成延迟，则延迟责任由该方自行承担。
5、关联交易协议签署情况
经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，盛波光电已于2018年与昆山之奇美就偏光片产品开展购销合作，并签署了《购销合作协议》（合同有效期三年），详见2018年8月15日公司《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的公告》（2018-35）、2018年9月1日公司《2018年第二次临时股东大会决议公告》（2018-41号）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
盛波光电拟与昆山之奇美开展购销合作的目的，主要是为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，该交易有利于协调产能、提高产能利用率、维护客户关系及分摊固定费用，改善子公司现有生产经营状况，提升公司实力和市场竞争优势。关联交易具备真实性、合理性，关联交易的决策程序和交易程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定，交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事已事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议。独立董事认为，本次关联交易主要是为发挥双方产能联合的规模优势，更好地协调双方产能与订单资源，降低生产成本，提升公司盈利能力和市场竞争优势，符合公司发展需求，关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法律法规。因此同意子公司继续开展购销合作暨预计2019年度日常关联交易事项。
七、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异的专项核查意见。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十七日
