万方城镇投资发展股份有限公司

(上接262版)

张钧先生现任职于万方投资控股集团有限公司，张钧先生与公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；张钧先生未持有万方发展股票；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

2、倪娜，女，1979年12月出生，中共党员，硕士研究生学历。2008年8月至2013年10月任北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理；2013年10月至今任万方城镇投资发展股份有限公司总经理助理。

倪娜女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

3、魏春景，女，1968年12月出生，本科学历。1995年6月至1999年5月任北京达利通贸易有限公司会计；1999年6月至2003年4月，任北京华胜远通商贸有限公司主管会计；2003年9月至2006年12月任北京春雪会计服务有限公司会计；2006年12月至2009年8月，任中通会计师事务所有限责任公司项目经理；2009年8月至2011年7月任北京中泽永诚会计师事务所有限公司高级项目经理；2011年7月至今，在万方城镇投资发展股份有限公司任审计主管。

魏春景女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于2018年度内部控制

自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事对公司2018年内部控制自我评价报告发表以下独立意见：

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。

我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）能够按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

综上所述，我们同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案的

独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案，发表如下意见：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润-14,747.38万元。截至2018年12月31日，公司合并期末未分配利润-31,847.96万元，而截至2018年12月31日，公司母公司期末未分配利润-29,868.00万元。

基于以上情况，公司2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，竭尽全力提高公司盈利能力。

公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。

综上所述，我们同意公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟续聘会计师事务所从事审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2018年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2019年度的审计工作的议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于续聘内部控制审计事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟聘任会计师事务所从事内部控制审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2019年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2019年内部控制审计事务所，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于对公司资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

（一）截止2018年12月31日，公司合计非经营性欠大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）及其关联方资金情况如下：

单位：元

■

因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。

（二）截至2018年12月31日，公司对外提供担保情况如下：

■

截至报告期内，公司审批的对外担保共2笔，合计金额为211,400万元，其中11,400万元是对控股子公司的担保，期末实际担保额为11,400万元。该笔对外担保均根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，履行了相应的审批程序和披露义务。

公司独立董事田立新、张超、肖兴刚认为：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，维护了广大投资者的利益。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于预估2019年度公司日常关联交易的独立意见

作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《关于预估2019年度公司日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股集团有限公司在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《关于预估2019年度公司日常关联交易的议案》的决议，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于董事会提前换届选举

独立董事候选人的独立意见

作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《关于董事会提前换届选举非独立董事候选人的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

1、公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。现经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司新一届董事会，即第九届董事会董事候选人共九名，其中独立董事候选人为：肖兴刚先生（会计专业）、张超先生（法律专业）、宋维强先生。

我们认为上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，提名程序合法。

2、经会前认真审查上述三名独立董事候选人的个人简历和相关资料，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述三名董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；

3、经会前认真审查三名独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为他们的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。

综上所述，我们同意独立董事会候选人：肖兴刚先生、张超先生、宋维强先生，为公司第九届董事会董事候选人。同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于董事会提前换届选举

非独立董事候选人的独立意见

作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《关于董事会提前换届选举非独立董事候选人的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

1、公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。现经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司新一届董事会，即第九届董事会董事候选人共九名，其中非独立董事候选人为：张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士。

我们认为上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，提名程序合法。

2、经会前认真审查上述六名非独立董事候选人的个人简历和相关资料，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述六名董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；

综上所述，我们同意非独立董事会候选人：张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士为公司第九届董事会董事候选人。同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《关于计提资产减值准备的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

公司本报告期内计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意本次计提资产减值准备，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事：田立新、张超、肖兴刚

二零一九年四月二十九日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于对日常关联交易

实际发生情况与预计存在差异事项的

专项意见

根据中国证监会、深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式第24号-上市公司日常关联交易公告格式》的要求，作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就第八届董事会第二十九次会议审议的《关于预估2019年公司日常关联交易的议案》中，2018年度日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异的事项，发表独立意见如下：

2018年日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

1、根据委托管理协议规定，上表中第二项和第四项中的委托管理费是被托管方在受托管理期间产生收益的前提下支付，由于被托管方在2018年度未产生收益，因此不需要支付相关托管费用；

2、上表第三项中委托管理费的实际发生额，是根据《委托管理协议》之补充协议中的约定：2017年11月1日-2018年10月31日（第二个约定年度）：（1）公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；（2）若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。由于被托管方在第二个约定年度（2017年11月1日-2018年10月31日）未产生收益，因此2018年度万方集团只需向公司支付固定管理费。

因此我们认为，2018年度实际发生日常关联交易的总金额与预计总金额存在较大差异是在委托管理协议约定的合理范围内，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者的利益，有利于公司的持续稳健发展。

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事： 田立新、张超、肖兴刚

二零一九年四月二十九日