重庆市迪马实业股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人罗韶颖、主管会计工作负责人易琳及会计机构负责人（会计主管人员）常菊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
报告期项目情况
（1）土地储备情况
■
备注：权益比例为截止报告期末的数据，公司根据经营需要，可能引入合资合作单位共同开发及员工按规定参与跟投，相应权益比例可能会发生变化。
（2）项目开发情况
■
■
（3）项目销售情况
■
注：可供出售面积指截至报告日已拿到预售证或已竣备，尚未销售的面积。
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
1、预收账款变动原因说明:主要系公司销售回款金额增加所致；
2、营业税金及附加变动原因说明:主要系本期竣工交付的项目毛利率较高，结转税金相应增加所致；
3、销售费用变动原因说明:主要系公司房地产项目增加，营销费用增加所致；
4、管理费用变动原因说明:主要系本期开发项目增加，管理成本增加所致；
5、投资收益变动原因说明：主要系本期非并表合作项目实现的收益减少所致；
6、扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因说明：主要系本期取得的经常性损益增加所致；
7、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：主要系本期取得的经常性损益增加所致；
8、购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明：主要系本期支付土地款项增加所致；
9、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付土地款项增加，经营活动现金流出增加所致；
10、取得借款收到的现金变动原因说明：主要系本期取得的借款增加所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内，控股股东重庆东银控股债集团有限公司债权人委员会第七次会议参会的债权人代表对东银控股债务重组方案及重组协议进行审议并投票表决，表决结果达到了债委会议事规则所要求的债务重组方案通过比例。
2、公司第六届董事会第三十一次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销全部已获授未解锁限制性股票的议案》，同意终止2016年限制性股票激励计划并对99名激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票共计3,479.35万股进行回购注销。上述限制性股票已于2019年3月11日完成回购注销。
3、公司第六届董事会第三十四次会议及2018年第六次临时股东大会审议通过《关于公司实施共同成长计划的议案》及相关议案，根据共同成长计划及实施管理办法规定，公司拟以2018年公司经审计的归属于母公司净利润为基数，以2018年净利润环比增长率作为提取指标，按规定比例提取金额作为参与计划员工应付薪酬的组成部分，实施第一期成长计划。鉴于2018年审计报告利润情况，第一期共同成长计划拟提取金额101,664,533.65元，将在经审计的2018年度财务报告披露之后的60个工作日完成提取工作。
4、报告期内，经公司第六届董事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》，公司拟出资人民币23,000万元与关联人江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称：“智慧农业”）共同增资重庆迪马睿升实业有限公司注册资本共计43,000万元，增资实施前提条件须经公司及关联方智慧农业双方股东大会同意后方可生效。
5、报告期内，经公司第六届董事会第三十八次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关议案。经公司第六届董事会第四十次会议审议通过以2019年3月29日为授予日，向152名激励对象授予3,880万份股票期权及6,920万股限制性股票。上述股份已于2019年4月23日登记完成。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号:2019-049号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2019年4月27日以电话、传真或邮件方式发出关于召开公司第六届董事会第四十一次会议的通知，并于2019年4月29日以通讯表决方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长罗韶颖女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了如下议案：
一、审核并通过了《2019年第一季度报告》
本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》
根据财政部发布的修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），公司同意于2019年1月1日起开始执行新修订的金融工具会计准则并对公司相关会计科目核算进行调整。
具体内容请详见《关于执行新修订的金融工具会计准则的公告》（临2019-051号）
本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过了《关于增加注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》
鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划股份授予登记的完成，同意增加公司注册资本69,200,000元，注册资本由2,368,776,284元增加至2,437,976,284元，并对《公司章程》作出相应修改。
上述增加注册资本暨修改《公司章程》的事项已获公司2019年第三次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。
具体修改内容请详见《关于增加注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（临2019-052号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于公司为子公司提供补充偿付责任的议案》
公司全资子公司武汉东原励丰房地产开发有限公司（以下简称：东原励丰）于2019年3月22日向五矿国际信托有限公司（以下简称 “五矿信托”）申请本金为30,000万元的信托贷款并签订《贷款合同》【合同编号P2019M11A-JJ03-002】；同时，东原励丰将持有湖南圣特罗佩房地产开发有限公司（以下 “圣特罗佩公司”）70%的股权为上述借款提供质押，圣特罗佩公司将其土地使用权为上述借款提供抵押担保。
若东原励丰未能按照《信托贷款合同》履行相关义务，而导致圣特罗佩公司名下土地使用权及/或股权被处置的，东原励丰将履行相应赔偿责任。公司拟为子公司东原励丰上述贷款所涉及的偿付提供补充偿付责任。
上述为子公司提供补充偿付责任系为子公司提供担保行为，尚在已经股东大会审批通过的《关于2018年公司及控股子公司预计担保额度的议案》授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
具体内容请详见《关于公司为子公司提供补充偿付责任的公告》（临2019-053号）。
本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十九日
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
1、公司增加注册资本并修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
2、公司依据财政部的相关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司为全资子公司的偿付提供补充偿付责任为上市公司体系内公司提供担保行为，是考虑公司生产经营、资金需求、风险控制的基础上综合考虑而确定，符合公司经营实际。公司对该全资子公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司提供补充偿付责任履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司提供补充偿付责任不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。公司提供补充偿付责任决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
独立董事：
宋德亮 张忠继 乔贇
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一九年四月二十九日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号:临2019-050号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届监事会第三十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2019年4月27日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第三十二次会议的通知，并于 2019年 4月29日在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号 36 楼公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并通过了如下决议：
一、审核并通过了《2019年第一季度报告》，并出具审核意见如下
1、本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、本季报的内容和格式符合中国证券监督委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》
根据财政部发布的修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），公司同意于2019年1月1日起开始执行新修订的金融工具会计准则并对公司相关会计科目核算进行调整。
监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
具体内容请详见《关于执行新修订的金融工具会计准则的公告》（临2019-051号）
本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○一九年四月二十九日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2019-051号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于执行新修订的金融工具会计准则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生实质性影响。
一、本次执行新修订的金融工具准则情况
（一）修订原因
财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起执行新金融工具准则；其他境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
（二）修订内容
1、变更前采取的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采取的会计政策
本次变更后，公司将从2019年1月1日开始执行《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
（三）变更日期
经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》，公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。
二、执行新金融工具准则对公司的影响
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、金融资产减值会计处理“已发生损失法”修改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
3、修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、对金融工具披露要求进行相应的调整。
根据衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照新金融工具会计准则的要求进行追溯调整。公司自2019年第一季度起按新金融工具会计准则要求进行会计报表披露。公司将按照新金融工具会计准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量等。
本次会计政策变更不会对公司当期及前期总资产、负债总额、净资产及净利润产生实质性影响。
三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明
本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司依据财政部的相关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十一次会议决议
2、公司第六届监事会第三十二次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一九年四月二十九日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2019-052号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于增加注册资本暨修改
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第三十八次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关议案。经公司第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第三十一次会议审议确定股票期权与限制性股票授予日为2019年3月29日，以1.57元/股的价格授予29名激励对象6,920万股限制性股票。
经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过《关于增加公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，拟增加公司注册资本69,200,000元，注册资本由2,368,776,284元增加至2,437,976,284元，并对《公司章程》相关条款作出如下修改：
原章程 第六条 公司注册资本为人民币2,368,776,284元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币2,437,976,284元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原章程 第二十条 公司的股份总数为2,368,776,284股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。
修改为：第二十条 公司的股份总数为2,437,976,284股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。
独立董事对该事项发表独立意见如下：公司增加注册资本并修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
上述增加注册资本暨修改《公司章程》的事项已获2019年第三次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一九年四月二十九日
备查文件
1、公司第六届董事会第四十一次会议决议
2、公司第六届监事会第三十二次会议决议
3、独立董事意见
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2019-053号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司为子公司提供补充偿付责任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司为全资子公司武汉东原励丰房地产开发有限公司（以下简称“东原励丰”）部分融资涉及的偿付提供补充偿付责任。
● 履约对象：公司子公司。
● 截止2018年12月31日，本公司为子公司提供担保余额合计748,178.91万元。
● 截止目前，被担保人未提供反担保。
● 公司无逾期对外担保情况。
● 本担保议案经公司董事会审议通过。
一、偿付情况介绍
公司全资子公司东原励丰于2019年3月22日向五矿国际信托有限公司（以下简称 “五矿信托”）申请本金为30,000万元的信托贷款并签订《贷款合同》【合同编号P2019M11A-JJ03-002】；同时，东原励丰将持有湖南圣特罗佩房地产开发有限公司（以下 “圣特罗佩公司”）70%的股权为上述借款提供质押，圣特罗佩公司将其土地使用权【不动产权证书编号：湘(2019)长沙市不动产权第0054115号】为上述借款提供抵押担保。
东原励丰、圣特罗佩公司及五矿信托签订了相关《股权质押合同》【合同编号P2019M11A-JJ03-005】与《抵押合同》【合同编号P2019M11A-JJ03-004】，《抵押合同》及《股权质押合同》均系五矿信托与东原励丰公司签署的编号为【P2019M11A-JJ03-002】《信托贷款合同》之从合同。
截止目前，持有圣特罗佩公司30%股权的少数股东拥有对圣特罗佩公司本金18900万元的债权，若东原励丰未能按照《信托贷款合同》履行相关义务，而导致圣特罗佩公司名下土地使用权及/或其股东股权被处置的，东原励丰将履行相应赔偿责任。公司拟为子公司东原励丰上述贷款所涉及的偿付提供补充偿付责任。
上述为子公司提供补充偿付责任事项经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，为全资子公司提供补充偿付责任系为子公司提供担保行为，上述为子公司提供补充偿付责任尚在已经股东大会审批通过的《关于2018年公司及控股子公司预计担保额度的议案》授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
二、偿付责任人基本情况
1、武汉东原励丰房地产开发有限公司
注册地址：武汉市洪山区珞喻路华乐商务中心
成立时间：2016年06月28日
注册资本：1000万元
法定代表人：何虎
公司经营范围：房地产开发；商品房销售；物业服务。
截至2018年12月31日，公司总资产105,873.12万元，所有者权益799.52万元，净利润-0.10万元。
公司全资子公司。
2、湖南圣特罗佩房地产开发有限公司
注册地址：长沙市开福区洪山街道三一大道骏豪花园A7栋102室
成立时间：2018年06月27日
注册资本：1000万元
法定代表人：何虎
公司经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；自有房地产经营活动；自建房屋的销售。
股东情况：武汉东原励丰房地产开发有限公司持股70%，湖南电广传媒股份有限公司持股30%。
截至2018年12月31日，公司总资产62,366.92万元，所有者权益-706.68万元。
三、协议主要内容
若东原励丰就上述借款未如期履行贷款合同的偿付约定，迪马股份将为东原励丰的偿付承担补充偿付责任，公司将按规定就偿付责任与相关方签署文件。为全资子公司提供补充偿付责任系为子公司提供担保行为，上述为子公司提供补充偿付责任尚在已经股东大会审批通过的《关于2018年公司及控股子公司预计担保额度的议案》授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
四、补充偿付责任目的
公司为全资子公司的偿付提供补充偿付责任是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要，也是公平子公司少数股东权益的综合考虑。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。
五、董事会意见
公司为子公司的偿付提供补充偿付责任是考虑到子公司融资、经营及权益需求而作出的。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
六、独立董事意见
公司为全资子公司的偿付提供补充偿付责任为上市公司体系内公司提供担保行为，是考虑公司生产经营、资金需求、风险控制的基础上综合考虑而确定，符合公司经营实际。公司对该全资子公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司提供补充偿付责任履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司提供补充偿付责任不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。公司提供补充偿付责任决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
七、备查资料
1、公司第六届董事会第四十一次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十九日
公司代码：600565 公司简称：迪马股份
2019年第一季度报告
