湖南长高高压开关集团股份公司

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对控股70%以上（含70%）的子公司，可以提供全额担保，但少数股东须提供相应的反担保；对控股70%以下的控股子公司限以出资比例提供担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜，授权公司董事长审核并签署上述担保额度内的所有文件。授权期限自公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

（一）湖南长高高压开关有限公司

1、被担保人名称：湖南长高高压开关有限公司

2、法定代表人：肖世威

3、注册资本：20000万元

4、营业期限： 2015年7月1日至无固定期限

5、注册地址：长沙市望城经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处西北角）

6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

7、经营范围：1100KV及以下高压隔离开关和接地开关等高压电器的生产、销售；电力工程施工；销售机电产品；各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、最近一期财务指标（经审计） 单位：元

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（二）湖南长高电气有限公司

1、被担保人名称：湖南长高电气有限公司

2、法定代表人：贺坤

3、注册资本：25000万元

4、营业期限： 2015年7月6日至无固定期限

5、注册地址：宁乡县金洲新区金洲大道东018号

6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

7、经营范围：组合电器和断路器的生产；新能源汽车零配件制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；组合电器和断路器、机电产品、新能源汽车零配件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、最近一期财务指标（经审计） 单位：元

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（三）湖南长高成套电器有限公司

1、被担保人名称：湖南长高成套电器有限公司

2、法定代表人：文伟

3、注册资本：10000万元

4、营业期限： 2015年7月6日至无固定期限

5、注册地址：宁乡县金洲新区金洲大道东018号

6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

7、经营范围：高压电器元器件系列产品、高低压成套设备的生产；高低压成套设备、高压电器元器件系列产品、机电产品、新能源汽车、各种商用汽车、汽车用品、汽车内饰用品、九座以下小轿车的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、最近一期财务指标（经审计） 单位：元

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（四）湖南长高森源电气有限公司

1、被担保人名称：湖南长高森源电气有限公司

2、法定代表人：陈志刚

3、注册资本：10000万元

4、营业期限： 2004年9月10日至2024年4月30日

5、注册地址：衡阳市雁峰区白沙洲工业园白沙南路1号

6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

7、经营范围：电器设备元件、开关控制设备及其它配电自动化设备的开发、制造与销售；成套电气设备安装、咨询、技术咨询及相关电器产品的销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、最近一期财务指标（经审计） 单位：元

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（五）湖南长高思瑞自动化有限公司

1、被担保人名称：湖南长高思瑞自动化有限公司

2、法定代表人：陈志刚

3、注册资本：5000万元

4、营业期限： 2015年12月7日至2065年12月6日

5、注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期9栋厂房802室

6、与本公司的关系：系公司的控股90%子公司。

7、经营范围：工业自动控制系统装置制造；通信产品研发；电子产品研发；安全系统监控服务；电子自动化工程安装服务；电子产品互联网销售；计算机技术开发、技术服务；计算机辅助设备销售；电子产品、电气设备、计算机、软件的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、最近一期财务指标（经审计） 单位：元

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（六）湖南长高润新科技有限公司

1、被担保人名称：湖南长高润新科技有限公司

2、法定代表人：贺坤

3、注册资本：2000万元

4、营业期限： 2018年7月24日至2024年4月30日

5、注册地址：宁乡县金洲新区金洲大道东018号

6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

7、经营范围：新能源的技术开发、咨询及转让；新能源汽车充电桩、新能源汽车零配件、通讯产品、通信产品的研发；新能源巴士充电桩生产；新能源汽车零配件、光伏设备及元器件、照明器具生产专用设备的制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、最近一期财务指标（经审计） 单位：元

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（七）湖南长高新能源电力有限公司

1、被担保人名称：湖南长高新能源电力有限公司

2、成立日期：2015年10月09日

3、注册资本：1000万元

4、法定代表人：马晓

5、住所 湖南省长沙市望城经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处）

6、经营范围 ：对外承包工程业务；合同能源管理；风力发电；太阳能发电；其他电力生产；电力输送设施安装工程服务；建设工程施工；建设工程设计；工程咨询；电气机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

8、最近一期财务指标（经审计） 单位：元

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（八）湖北省华网电力工程有限公司

1、被担保人名称：湖北省华网电力工程有限公司

2、法定代表人：唐祥明

3、注册资本：10000万元

4、营业期限： 2010-04-26至无固定期限

5、注册地址：武汉市东西湖区五环南路38号

6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

7、经营范围： 电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承包甲级；电力行业（新能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工程施工贰级；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及电网建设运行维护；智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

8、最近一期财务指标（经审计） 单位：元

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（九）湖南长高国际工程技术有限公司

1、被担保人名称：湖南长高国际工程技术有限公司

2、法定代表人：唐建设

3、注册资本：10000万元

4、营业期限： 2015年7月10日至无固定期限

5、注册地址：长沙市望城经济技术开发区（金星北路与月亮岛路交汇处西北角）

6、与本公司的关系：系公司的全资子公司。

7、经营范围：国际工程技术、成套项目技术的开发、咨询、服务、转让；机电设备的储备、安装、调试、咨询、服务及相关人员培训；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、最近一期财务指标（经审计） 单位：元

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（十）杭州伯高车辆电气工程有限公司

1、被担保人名称：杭州伯高车辆电气工程有限公司

2、法定代表人：聂亮

3、注册资本：1000万元

4、营业期限： 2015年4月15日至9999年9月9日

5、注册地址：杭州市莫干山路1418-37号2幢三楼（上城科技工业基地）

6、与本公司的关系：系公司的控股51%子公司。

7、经营范围：生产：电动汽车高压配电总成（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。 服务：电动汽车高压配电总成的设计、技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；销售：电动汽车高压配电总成及配件。

8、最近一期财务指标（经审计） 单位：元

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三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未签署《保证合同》，此次事项是确定年度担保的总安排，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容视公司及各子公司签订的具体合同为准。

四、董事会意见

上述担保额度是根据公司及子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，能满足公司及子公司业务顺利开展需要，促使公司及子公司持续稳定发展。上述担保事项中，被担保对象为公司全资或控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况。上述被担保对象目前财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。公司董事会同意公司上述担保事项，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜，授权公司董事长审核并签署上述担保额度内的所有文件。

五、独立董事意见

上述担保事项为公司及子公司正常生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要。被担保对象具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次对外担保的风险可控，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司实际对外提供担保余额共计54,247.28万元，占公司2018年末经审计净资产的48.84%。

其中，公司为子公司担保的余额为4,627.03万元；

湖北天湖能源有限公司、黄冈华源新能源有限公司、十堰华源新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司、襄阳绿动新能源有限公司为华网电力承担EPC的项目公司，泗洪高昇新能源电力有限公司为长高新能源电力承担EPC的项目公司，上述担保共计25,625.65万元，均是以持有项目公司的股权进行质押为项目公司融资提供质押担保。

中国建设银行为全资子公司湖南长高房地产开发有限公司开发的长高圆梦佳苑项目购房者提供按揭贷款，房屋抵押登记手续办好以前由长高房地产承担连带担保责任。圆梦佳苑3#104购房者廖容购房后只办理了房屋抵押预登记，贷款共计46.26万元，被公安刑事立案后潜逃，数月没有归还银行的贷款，银行起诉购房者并把长高房地产列为第二被告。根据判决结果，公司将可能承担此笔按揭贷款的连带担保责任。除此之外公司无其他涉及诉讼的对外担保等事项。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2019年4月28日

证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2019-18

湖南长高高压开关集团股份公司

关于公司2018年度股票期权激励

计划首次授予第一个行权期

对应股票期权注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，有关事项详细如下：

一、股票期权激励计划简述

1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。

公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。

公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示， 公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

二、本次注销部分已授予期权的原因及对公司的影响

根据公司《2018年股权激励计划》的规定，首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如下

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激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。

（2）本计划首次授予的股票期权，在2018年至2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

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以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

根据公司《2018年度股权激励计划》的上述规定,激励对象行使已获授的股票期权，须同时满足上述条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。

根据经中审华会计师事务所出具的公司《2018年度审计报告》（报告编号：CAC证审字[2019]0059号），公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-26,782.79万元，未满足第一个行权期的行权条件。

鉴于以上事实，经股东大会授权，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）股权。

本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、独立董事的独立意见

经核查：公司首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）的注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的规定。

因此，我们同意公司将首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份股票期权予以注销。

四、监事会的核查意见

公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，对拟注销的已授予股票期权进行了审核，认为：

根据公司《2018年股权激励计划》“第五章第五点、股票期权的行权条件” 规定：激励对象行使已获授的股票期权，须满足业绩考核条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。因公司2018年度业绩考核未达标，我们同意注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）。

五、律师意见

本次股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《2018年度股票期权激励计划》及相关法律、法规的规定，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议；

2、第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、《法律意见书》。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2019年4月28日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2019-20

湖南长高高压开关集团股份公司

关于举行2018年年度报告网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）将于2019年5月10日（星期五）下午 15：00-17：00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：总经理马晓先生，独立董事陈浩先生，董事会秘书、财务总监林林先生。

欢迎广大投资者参与。

特此公告！

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2019年4月28日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2019-21

湖南长高高压开关集团股份公司

关于2018年度报告审计数据与

业绩快报存在差异的致歉声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-05），2019年4月28日，根据年报审计机构中审华会计师事务所出具的《2018年度审计报告》，公司原披露的业绩快报财务数据与最终审定数据存在差异，具体情况如下：

业绩快报与审计报告关于2018年度主要财务数据和指标

单位：元

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注：以上数据均以合并报表数据填列。

一、差异情况及说明

1、业绩快报差异情况

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-05），预计2018年公司营业收入为99,309.19万元，同比下降29.85%；营业利润-17,701.21万 元，同比下降301%；利润总额-11,804.63万元，同比下降225.46%；归属于上市公司股东的净利润-11,964.82万元，同比下降296.47%。根据中审华会计师事务所出具的公司2018年度审计报告（报告编号：CAC证审字[2019]0059号），公司2018年度财务数据与已披露的业绩快报数据存在差异，其中营业收入105,332.23万元，同比下降25.6%；营业利润-24,682.67万元，同比下降380.27%；利润总额-24,550.34万元，同比下降360.92%；归属于上市公司股东的净利润-24,605.59万元，同比下降504.05%

2、业绩快报差异原因

造成上述差异的主要原因是：

1、公司2018年度业绩快报中计提商誉减值准备11,000万元，公司聘请具备证券从业资格的评估机构对2016年收购湖北华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）时所形成的商誉进行减值测试，根据评估报告认为该资产减值迹象较为明显，基于谨慎性原则，需进一步计提商誉减值准备，经审计，2018年度公司计提商誉减值准备金额18,230.41万元。

2、根据公司与华网电力原股东签订的股权转让协议，在承诺期满需对华网电力权益价值进行减值测试，因原股东对资产减值测试结果存在分歧，目前不能确定减值测试补偿款具体金额，基于谨慎性原则，将2018年度业绩快报中已计入营业外收入的减值测试补偿款5,555.75万元调减出来。

二、董事会对内部责任人的认定和处理情况及致歉声明

公司在年报审计过程中发现差异后立刻对外披露《2018年度业绩快报修正公司》，详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网上的相关公告。

公司将按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，并在以后的工作中加强业务培训和监管力度，提高相关业务人员的核算水平， 以避免类似情况再次发生。

公司董事会就本次业绩快报差异向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将在日后工作中进一步加强管理，严格按照相关法律法规的要求规范运作，进一步提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2019年4月28日