广州维力医疗器械股份有限公司对外投资公告
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2019-030
广州维力医疗器械股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：苏州麦德迅医疗科技有限公司
● 投资金额：500万元
● 特别风险提示：如果标的公司在公司治理、研发创新、经营管理等方面未达预期，公司将无法实现预期投资收益，并且存在损失投资资金的风险。
一、对外投资概述
（一）根据公司长期战略规划及发展需要，为整合利用优势资源，储备和培养优质项目，广州维力医疗器械股份有限公司 （以下简称“公司”或“维力医疗”）于2019年4月26日与橡栎股权投资管理（广州）有限公司（以下简称“橡栎投资”）、王光明、深圳福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同创伟业大健康基金”）、迅瑞力诚（苏州）投资中心（有限合伙）（以下简称“迅瑞力诚”）、源瑞天诚（苏州）投资中心（有限合伙）（以下简称“源瑞天诚”）及苏州麦德迅医疗科技有限公司（以下简称“标的公司”）共同签署了《苏州麦德迅医疗科技有限公司增资协议》，公司拟以人民币500万元认购标的公司新增注册资本42.37万元，橡栎投资用其管理的基金以人民币1,000万元认购标的公司新增注册资本84.75万元，标的公司本次增资完成后注册资本为1,127.12万元，维力医疗持股3.759%。
（二）根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资额度在董事长审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
（三）本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、橡栎股权投资管理（广州）有限公司（以下简称“橡栎投资”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城尖塔山路2号三楼303号
主要办公地点：广州市番禺区迎宾路111号号宝丛酒店5楼
法定代表人：崔颖
注册资本：600万元
主营业务：股权投资；受托管理股权投资基金。
成立时间：2018年6月25日
主要股东：崔颖持股80%，陈晶持股20%。
实际控制人：崔颖
最近一年主要财务指标（未经审计）：2018年12月31日资产总额1,451,233.23元，资产净额1,442,663.89元；2018年度营业收入0元,净利润-557,336.11元。
2、王光明
性别：男
国籍：中国
住所：苏州高新区学府路湖畔佳院30栋204
最近三年的职业和职务：担任苏州麦德迅医疗科技有限公司执行董事、总经理；担任张家港麦德迅医疗器械有限公司执行董事、总经理；担任苏州九智迅电子有限公司监事；担任杭州三行医疗科技有限公司总经理。
王光明控制的其他企业主要业务基本情况：
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3、深圳福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“同创伟业大健康基金”）
企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市福田区莲花街道益田路6001号太平金融大厦24层
执行事务合伙人：黄荔
注册资本：54,500万元
成立时间：2016年10月28日
主营业务：创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。
主要合伙人： 上海国泰君安证券资产管理有限公司持有19,400万基金份额，占总份额的35.6%；深圳市福田引导基金投资有限公司持有15,000万基金份额，占总份额的27.52%；深圳市引导基金投资有限公司持有10,000万基金份额，占总份额的18.35%；珠海同道未来投资合伙企业（有限合伙）持有3,000万基金份额，占总份额的5.5%；深圳信立泰药业股份有限公司持有2,700万基金份额，占总份额的4.95%；深圳同创锦绣资产管理有限公司持有1,200万基金份额，占总份额的2.2%；龚兆华持有1,000万基金份额，占总份额的1.83%；珠海源泉凯富投资合伙企业（有限合伙）持有1,000万基金份额，占总份额的1.83%；共青城怡和投资管理合伙企业（有限合伙）持有600万基金份额，占总份额的1.1%；江苏华建联盟投资管理有限公司持有600万基金份额，占总份额的1.1%。
最近一年主要财务指标（经审计）：2018年12月31日资产总额397,628,009.98元，资产净额397,609,430.98元；2018年度营业收入0元,净利润-9,649,356.03元。
4、迅瑞力诚（苏州）投资中心（有限合伙）（以下简称“迅瑞力诚”）
企业性质：有限合伙企业
注册地：苏州市高新区华佗路99号6幢
主要办公地点：苏州市高新区科灵路8号2号楼
执行事务合伙人：王光明
注册资本：500万元
成立时间：2017年5月17日
主营业务：股权投资
主要合伙人：王光明持有66.09%合伙份额、孙建持有17.85%合伙份额、杨锦涛持有16.06%合伙份额。
最近一年主要财务指标（未经审计）：2018年12月31日资产总额2,648,000元，资产净额2,648,000元；2018年度营业收入0元,净利润0元。
5、源瑞天诚（苏州）投资中心（有限合伙）（以下简称“源瑞天诚”）
企业性质：有限合伙企业
注册地：苏州市高新区华佗路99号6幢
主要办公地点：苏州市高新区科灵路8号2号楼
执行事务合伙人：王光明
注册资本：500万元
成立时间：2017年5月17日
主营业务：股权投资
主要合伙人：王光明持有74.03%合伙份额、郑岩展持有25.97%合伙份额
最近一年主要财务指标（未经审计）：2018年12月31日资产总额825,000元，资产净额825,000元；2018年度营业收入0元,净利润0元。
6、苏州麦德迅医疗科技有限公司
详见“投资标的基本情况”。
上述投资协议主体均与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
苏州麦德迅医疗科技有限公司成立于2014年6月13日，是专业从事疼痛管理及输注管理领域医疗器械产品研发、生产及销售的科技型企业。公司主要产品包括便携式输液泵、一次性储液盒、注射泵、输液泵等疼痛、输注管理领域医疗器械以及智能疼痛Painofy系统。其中便携式输液泵及一次性储液盒主要用于分娩、术后和癌症等镇痛领域。
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（二）增资前后股权结构
1、标的公司增资前股权结构：
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2、增资方式
维力医疗以货币出资500万元，占增资完成后标的公司总股本的3.759%，其中42.37万元计入标的公司注册资本，其余计入标的公司资本公积金；橡栎投资用其管理的基金以货币出资1,000万元，占增资完成后标的公司总股本的7.519%，其中84.75万元计入标的公司注册资本，其余计入标的公司资本公积金。
投资完成后，标的公司注册资本增加127.12万元，即注册资本由原1,000万元增至1,127.12万元。
3、标的公司增资完成后股权结构
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（三）标的公司主要财务指标
最近一年及一期主要财务指标：2018年12月31日资产总额7,535,591元，资产净额2,111,212.70元，2018年度营业收入528,517.25元,净利润-6,158,059.26元；2019年3月31日资产总额5,427,126.39元，资产净额35,115.74元，2019年度1-3月营业收入0元,净利润-2,076,096.96元。以上2018年度财务数据已经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格；以上2019年第一季度财务数据未经审计。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资的前提条件
各方确认，投资方在本协议项下的支付投资价款的义务以下列全部交易条件得到满足或获得投资方的书面豁免为前提：
1.各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
2.标的公司过渡期内，不得修订或重述标的公司章程；
3.本次交易已经取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司股东会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜、拟定投资安排事宜、新确定的董事会及监事会成员，标的公司所有股东已放弃本次增资的优先认购权利，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由；
4.标的公司及王光明已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露包括附件在内的标的公司的历史沿革、资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
5.本次投资完成后王光明直接持有公司股份比例为35.648%，迅瑞力诚及源瑞天诚分别持股23.494%和7.32%，实际控制人王光明是迅瑞力诚及源瑞天诚的执行事务合伙人，合伙协议中需补充约定执行事务合伙人有决定、执行有限合伙的对外投资、处置对外投资形成的权益的独占及排他的执行权。
6.各方一致同意的其他投资先决条件。
标的公司及王光明应当采取必要的措施促使上述约定的交易条件得到全部满足，并将该等交易条件得到满足的相关证明文件提交给投资方。
投资方将投资价款付至标的公司账户的行为并不意味着上述约定的交易条件已经必然成就，亦不应被理所应当地视为投资方对任何交易条件的豁免。若本协议的任何投资前提条件在投资完成后30日内仍不能满足或投资方在任何时间发现标的公司或王光明声称前提条件已满足而实质并不满足时，则投资方有权以书面通知的形式单方解除本协议，王光明应确保标的公司在投资方提出书面要求后10日内向投资方退还已支付的投资价款以及按照10%的年单利计算的利息，且每逾期一日应当承担未支付金额万分之五的违约金。王光明对上述退还投资款、利息以及违约金承担连带责任，且投资方不承担任何责任。
投资方成为标的公司股东后，依照法律、本协议和标的公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，除非本协议及其补充协议另有约定，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司所有原股东按持股比例享有。
各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途。未经董事会或股东会的批准不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
标的公司在收到投资价款后至本次增资的工商变更登记办理完毕之前，增资专用账户中的投资价款未经投资方同意不能动用。
（二）增资的认购
维力医疗以货币出资500万元，占增资完成后标的公司总股本的3.759%，其中42.37万元计入标的公司注册资本，其余计入标的公司资本公积金；橡栎投资用其管理的基金以货币出资1,000万元，占增资完成后标的公司总股本的7.519%，其中84.75万元计入标的公司注册资本，其余计入标的公司资本公积金。
投资完成后，标的公司注册资本增加127.12万元，即注册资本由原1,000万元增至1,127.12万元。
各方同意，投资方应将本协议约定的投资价款按以下约定条件，以银行转账的方式付至公司账户。
1.在本协议约定的投资前提条件全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供股东会决议、公司账户信息等证明交易条件得到满足的文件正本。
2.本协议生效后，且在维力医疗收到上述文件且予以认可后30个工作日内，维力医疗应支付全部投资价款。
3.由于橡栎投资已完成私募基金管理人的登记，各方同意，在本协议签署并生效后，且在橡栎投资收到上述文件予以认可后，橡栎投资通过自身或其管理的基金产品或其指定方出资，相关出资时间为其完成私募基金管理人资质的登记备案之后，且不迟于本协议签署并生效之日后的60个自然日内。如果橡栎投资在协议签订之后60个自然日内无法完成出资，则由橡栎投资指定第三方在10个工作日内代替出资。
各方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部投资价款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
（三）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的10％。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等；
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
(四)争议解决
本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，应将争议提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）标的公司专注于疼痛及输注管理领域，产品涉及二、三类有源设备及高分子耗材，主要用于麻醉、ICU等科类，与维力医疗的麻醉产品线等在核心产品、技术、市场方面具有直接的相关性和协同性。通过此次投资，有利于公司在麻醉产品线上的布局和优化，增强公司在相关领域的竞争力，为公司培育新的业务增长点。该项投资对公司2019年度财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
（二）本次对外投资完成后，标的公司将成为公司的参股公司，本次投资行为不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
六、对外投资的风险分析
如果标的公司在公司治理、研发创新、经营管理等方面未达预期，公司将无法实现预期投资收益，并且存在损失投资资金的风险。
公司将采取积极的策略及有效的管理措施，力争取得良好的投资收益。
公司将根据本次对外投资事宜的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2019年4月30日
