内蒙古西水创业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2019-013

内蒙古西水创业股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动不触及要约收购；

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到雪松控股集团有限公司（以下简称：“雪松控股”）和领锐资产管理股份有限公司（以下简称：“领锐资产”）发来的《内蒙古西水创业股份有限公司简式权益变动报告书》。权益变动基本情况如下：

2018年4月28日，雪松控股与公司股东中江国际信托股份有限公司（以下简称：“中江信托”）的原股东领锐资产、大连昱辉科技发展有限公司、天津瀚晟同创科技发展有限公司、深圳市振辉利科技有限公司等四方签署《股份转让协议》，受让了中江信托71.30%的股权，受让后雪松控股成为中江信托的控股股东。2018年11月29日，上述股权变更获得中国银行保险监督管理委员会的同意批复。2019年4月22日，中江信托完成了章程修正案备案登记手续。

截至目前，中江信托持有本公司无限售条件流通股55,515,504股，占公司总股份的5.08%。本次权益变动后，雪松控股将通过中江信托在本公司中拥有权益，领锐资产不再通过中江信托在本公司中拥有权益。

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

雪松控股和领锐资产编制的《内蒙古西水创业股份有限公司简式权益变动报告书》同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司

二〇一九年四月三十日

证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2019-014

内蒙古西水创业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2019年4月29日在上海外滩浦华大酒店会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事吴振平先生以通讯方式出席会议并表决。会议由公司董事长郭予丰先生主持，公司监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经认真审议研究，会议通过了如下议案：

一、 会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；

三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告全文及其摘要》，（年报全文详见上海证券交易所网站）；

本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《西水股份关于会计政策变更的公告》（临2019-016号）。

本公司独立董事对本项会计政策变更发表了同意的独立意见。

六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润 441,205,933.44 元，其中，归属于母公司所有者的净利润377,620,025.61 元, 扣减2018年实施 2017年度利润分配方案而支付的普通股股利32,791,931.34元,加年初未分配利润2,947,916,409.20元，可供股东分配的利润为 3,259,428,795.11 元；2018年度母公司实现净利润 333,157,083.61 元, 扣减2018年实施 2017年度利润分配方案而支付的普通股股利32,791,931.34元，加年初未分配利润2,691,771,180.69元，可供股东分配的利润为 2,958,820,624.60 元。

母公司2018年实现的净利润主要来源于公司对所持兴业银行股权按照权益法进行核算所得收益，影响利润358,256,092.23元，而该项收益并未取得实际的现金流入。因此，在充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需求，公司 2018 年度利润分配预案为：拟以总股份1,093,064,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利 17,489,030.05元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体如下：公司2018 年年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营业绩、资金需求和现金流情况，符合公司当前的实际情况和长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司 2018 年度利润分配方案，并同意将该利润方案提交公司年度股东大会进行审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》 （内容详见上海证券交易所网站）；

本议案尚需提交股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》 （内容详见上海证券交易所网站）；

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。

九、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

十、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

十一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司续聘律师事务所的议案》；

续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。

十二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务和内控审计机构的议案》；

同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构；相关审计费用授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

有关本次修改《公司章程》的具体内容，详见公司同日发布的《西水股份关于修改〈公司章程〉及相关制度部分条款的公告（临2019-017）》。

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

有关本次修改《股东大会议事规则》的具体内容，详见公司同日发布的《西水股份关于修改〈公司章程〉及相关制度部分条款的公告（临2019-017）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司董事会专门委员会工作细则〉部分条款的议案》（工作细则全文详见上海证券交易所网站）；

有关本次修改《董事会专门委员会工作细则》的具体内容，详见公司同日发布的《西水股份关于修改〈公司章程〉及相关制度部分条款的公告（临2019-017）》。

十六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年第一季度报告全文及其正文》（季报全文内容详见上海证券交易所网站）；

十七、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向金融机构申请不超过30000万元人民币借款的议案》；

同意公司以持有的兴业银行股权作为质押，向金融机构申请办理人民币借款不超过30000万元，年利率不超过7.2%，期限不超过12个月，用于偿还公司借款及补充流动资金。

十八、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《西水股份关于召开公司 2018年年度股东大会的通知》（临2019-018）。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2019-015

内蒙古西水创业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

内蒙古西水创业股份有限公司第七届监事会第二次会议于2019年4月29日在上海外滩浦华大酒店会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席达军先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会进行审议。

2、审议并通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2018年度报告全文及摘要的审核意见如下：

（1）2018年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》；

2018年度，公司拟以总股份1,093,064,378股为基数，每10股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利 17,489,030.05元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利状况、现金流、经营发展需要及资金需求等因素，其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意将公司2018年度利润分配预案提交股东大会进行审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

我们认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的调整，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次执行新修订及颁布的企业会计准则及会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《公司 2019年第一季度报告全文及其正文》；

监事会对公司 2019年第一季度报告全文及正文的审核意见如下：

（1）2019年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司监事会

二〇一九年四月三十日

证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2019-016

内蒙古西水创业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会计政策变更概述

2017年以来，财政部陆续修订了部分企业会计准则，主要包括：

1、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》；

2、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》；

3、《企业会计准则第24号一一套期会计》；

4、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》；

5、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。

6、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》。

本公司于2019年4月29日召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意根据上述会计准则要求对本公司的会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交本公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况及对本公司的影响

（一）企业财务报表格式

财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

本公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”5,847,168.94元，减少“其他业务收入”5,847,168.94元；对2017年度合并现金流量表无影响。对2017年度母公司财务报表无影响。

（二）新金融工具准则

2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企 业会计准则第24号－套期会计》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》四项会计准则（以下简称“新金融工具会计准则”、 “新准则”)。

新金融工具会计准则保留但简化了金融资产的混合计量模型，并确定了三个主要的计量类别 ：(1) 摊余成本 ；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 ；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类的投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但分红计入损益），且该选择不可撤销。新准则下的预期信用损失模型，取代在原准则中使用的已发生减值模型。对于金融负债，除了指定为按公允价值计量且其变动计入当 期损益的负债需将因自身信贷风险变化导致的变动计入其他综合收益中外，分类和计量无其他变动。新金融工具会计准则提出了更加基于原则导向的套期有效性理念，套期会计的文档仍然需要，但与原准则要求的有所不同。

上述准则修订要求，境内上市企业自2019年1月1日起施行。公司于2019年1月1日进行会计政策变更，自2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露。根据新准则的衔接规定，企业无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入期初未分配利润或其他综合收益。上述调整使本公司2019年期初归属于母公司股东净资产较2018年末减少0.81%。

三、独立董事和监事会的结论性意见

（一）独立董事的结论性意见：公司本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

（二）监事会的结论性意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、报备文件

1、西水股份第七届董事会第二次会议决议；

2、西水股份第七届监事会第二次会议决议；

3、西水股份独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2019-017

内蒙古西水创业股份有限公司

关于修改《公司章程》及相关制度部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 29

日召开了第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》和《关于修改〈公司董事会专门委员会工作细则〉部分条款的议案》，其中《公司章程》、《股东大会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

根据 2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定、中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）以及2019年4月17日发布实施的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会专门委员会工作细则》的相关条款进行如下修订：

一、《公司章程》的修订内容：

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（下转463版）