国旅联合股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人曾少雄、主管会计工作负责人施亮及会计机构负责人（会计主管人员）连伟彬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2018年6月29日，公司收到控股股东当代资管通知，当代资管于当日与江旅集团签署了《股份转让协议》，根据上述协议，当代资管将所持有的公司无限售流通股73,556,106股（对应公司股份比例为14.57%）转让给江旅集团。交易完成后，江旅集团将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司控股股东。公司实际控制人将由王春芳先生变更为江西省国资委。（详见公司2018-043号公告：《国旅联合股份有限公司关于控股股东签订〈股权转让协议〉暨实际控制人拟发生变更的公告》）
2018年8月13日，公司收到江旅集团发来的《关于江西省旅游集团有限责任公司协议受让国旅联合股份有限公司14.57%股份有关事项的批复》（赣国资产权字[2018]207号）：江西省国有资产监督管理委员会原则同意江旅集团收购国旅联合14.57%股份获得国旅联合控制权的事项。（详见公司2018-048号公告：《国旅联合股份有限公司关于控股股东股权转让暨实际控制人发生变更的进展公告》）
2019年1月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，获悉上述股份转让的过户登记手续已经完成。至此，江旅集团持有公司73,556,106股股份，占公司总股本的14.57%，成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司控股股东。当代资管将不再持有公司股份。（详见公司2019-007号公告：《国旅联合股份有限公司关于控股股东完成股份过户登记的公告》）
2019年2月15日，公司新一届董事会、监事会完成换届选举。
2019年3月18日，当代旅游、金汇丰盈分别与江旅集团签署《股份转让协议》，约定当代旅游将所持国旅联合无限售流通股57,936,660股（对应公司股份比例为11.47%）、金汇丰盈将所持国旅联合无限售流通股15,000,000股（对应公司股份比例为2.97%）分别转让给江旅集团，转让价格为8.292元/股。目前 ，该项交易正在国资审批机构审批中。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 国旅联合股份有限公司
法定代表人 曾少雄
日期 2019年4月27日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临026
国旅联合股份有限公司
董事会2019年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第二次会议通知于2019年4月13日发出并于4月27日在南昌以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，施亮先生以通讯表决方式参会。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长曾少雄先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事听取了《公司2018年度工作报告》及《公司独立董事2018年度述职报告》，并认真审议、依法表决，审议通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。
详细内容请参见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合2018年年度报告》、《国旅联合2018年年度报告摘要》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会报告》，并提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于公司股东的净利润为-83,590,557.22元，未分配利润为-406,910,213.62元。
鉴于公司2018年度经营亏损，年末未分配利润为负数，公司2018年度利润分配预案为：不分配、不转增。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
详细内容请参见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）:《国旅联合2018年度内部控制评价报告》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年第一季度报告》
公司2019年第一季度（1-3月）实现营业收入52,929,383.77元，营业利润25,781.02元，归属于公司净利润-4,042,438.33元。
详见《国旅联合2019年第一季度报告》。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向南京银行申请授信额度的议案》。
根据经营发展的需要，同意公司向南京银行股份有限公司南京分行申请5,000万元授信额度，贷款品种为流动资金，贷款期限1年，贷款利率为不低于基准上浮30%，贷款方式为保证贷款，江西省旅游集团有限责任公司为公司提供一年期最高额度保证担保。
因江旅集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江旅集团为公司向银行申请授信提供担保构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条 “关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行”,公司豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度向金融机构申请授信额度的议案》，并提交股东大会审议。
详见《国旅联合关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的公告》（公告号：2019-临027）。
九、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2018年年度股东大会的议案》。
同意公司于近期以现场投票和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2018年年度股东大会，本次年度股东大会召开的时间、地点、股权登记日以及议案等事项将另行通知。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
董事会
2019年4月30日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临027
国旅联合股份有限公司
关于公司2019年度向金融机构申请
融资额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日召开董事会2019年第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》，现将相关事宜公告如下：
为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2019年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过5亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年。
融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。
公司股东大会授权董事会根据业务开展需要, 具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
该事项尚需提请公司2018年年度股东大会审议批准。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
董事会
2019年4月30日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019－临027
国旅联合股份有限公司
监事会2019年第二次会议决议公告
国旅联合股份有限公司监事会2019年第二次会议通知于2019年4月13日发出并于4月27日在南昌以现场会议表决和通讯表决相结合的方式召开，监事丁伟杰先生以通讯表决方式参会。应到监事3人，实到监事3人，会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2018年年度报告及摘要》等7个议案。经与会监事表决，通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告及摘要》，并提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度监事会报告》，并提交股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于公司股东的净利润为-83,590,557.22元，未分配利润为-406,910,213.62元。
鉴于公司2018年度经营亏损，年末未分配利润为负数，公司2018年度利润分配预案为：不分配、不转增。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告书面审核意见》。
监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见：
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年一季度报告书面审核意见》。
监事会对公司2019年第一季度报告的书面审核意见：
1、2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
监事会
2019年4月30日
2019年第一季度报告
公司代码：600358 公司简称：国旅联合
