江淮汽车及控股子公司

(上接482版)

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 该关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：本次关联交易系公司在瑞福德汽车金融有限公司（以下简称“瑞福德”）存款，不存在对关联方形成较大依赖。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

经公司独立董事书面认可后，本次关联交易事项已提交公司七届七次董事会审议通过，在董事会审议表决本次关联交易议案时，公司副董事长兼总经理项兴初、董事王兵因关联人兼职履行了回避义务。该关联交易事项将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：公司拟在瑞福德存款，利率依据国家政策确定，不仅可以更好的支持瑞福德业务发展，保证其资金来源稳定，还可以进一步促进公司产品终端销售，有利于公司的发展，不会损害公司及中小股东的利益。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

■

2018年本公司在瑞福德的实际存款与预计金额差异较大，主要系瑞福德的融资能力提高及融资渠道拓宽所致。

（三）本次关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

关联方名称：瑞福德汽车金融有限公司

企业性质：中外合资企业

主要股东：本公司持股50%，桑坦德消费金融有限公司持股50%

注册资本：10亿元人民币

注册地址：合肥市滨湖新区万泉河路3128号滨湖金融服务中心

经营范围：（一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆借；（五）向金融机构借款；（六）提供购车贷款业务；（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；（十一）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。

主要财务状况：2018年末资产总额164.06亿元，净资产21.09亿元，2018年度实现营业收入13.21亿元，实现净利润3.82亿元。

（二）与上市公司的关联关系

本公司副董事长兼总经理项兴初先生兼任瑞福德董事长，本公司董事王兵先生兼任瑞福德董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

（三）履约能力分析

瑞福德系本公司合营企业，主要提供个人购车贷款业务，也为部分优质经销商提供贷款业务，该公司自2013年成立以来，实现了快速发展，2018年实现净利润3.82亿元，发展前景良好，具有较强的履约能力。同时，公司与瑞福德将签订具体的协议，能够有效保障瑞福德按约定还款付息。

三、关联交易主要内容和定价政策

交易内容：2019年公司将在瑞福德进行存款；

交易价格：按照市场公允价格执行；

结算方式：在协商一致的情况下，由双方按照具体存款协议约定执行；

争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易，不仅可以大大增加合营企业瑞福德的资金来源，支持瑞福德业务发展，同时也可以促进公司产品终端销售，增加公司利息收入，有利于提升公司整体的盈利能力。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2019-024

江淮汽车及控股子公司

对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1、公司对4家控股子公司取得银行授信提供担保：被担保人系本公司4家控股子公司，包括安徽江汽进出口贸易有限公司（以下简称“江汽进出口”）、安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）、江淮汽车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）、合肥和行科技有限公司（以下简称“和行科技”）；

2、公司控股子公司江淮担保的对外担保：被担保人系本公司产业链上下游企业及终端客户；

3、公司子公司安凯客车对其子公司的担保：被担保人系安凯客车的控股子公司安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）；

4、公司子公司安凯客车的汽车回购担保：被担保人系购买安凯客车产品而申请银行或租赁公司按揭贷款的客户。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

1、公司对4家控股子公司取得银行授信提供担保：公司对4家控股子公司取得银行授信提供担保，预计担保金额不超过18.5亿元，截止2018年底，已实际为其提供的担保余额为：133,655.65万元；

2、公司控股子公司江淮担保的对外担保：公司控股子公司江淮担保预计担保发生额不超过80亿元，担保余额不超过40亿元。截止2018年底，江淮担保已实际为产业链上下游企业及终端客户提供的担保余额为：302,238.51万元；

3、公司子公司安凯客车对其子公司的担保：公司子公司安凯客车为其控股子公司江淮客车在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过7,500万元人民币。截止2018年底，公司子公司安凯客车已实际为江淮客车提供的担保余额为：21,937.57万元。

4、公司子公司安凯客车的汽车回购担保：公司子公司安凯客车为购买其汽车产品而申请银行或租赁公司按揭贷款的客户，提供总计不超过40亿元的汽车回购担保。截止2018年底，公司子公司安凯客车已实际为其终端客户提供汽车回购担保余额为：35,553.98万元。

● 本次担保是否有反担保：有

● 对外担保逾期的累计数量：截止2018年底,对外担保逾期金额为3,494.45万元。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1、公司对子公司的担保：为满足控股子公司的生产经营及未来发展需要，补充公司的流动资金，增强其未来的可持续性发展能力，拟向控股子公司取得银行授信提供担保，预计担保金额不超过18.5亿元，具体情况如下：

■

2、公司控股子公司江淮担保的对外担保：为提升公司产业链体系的整体竞争力，拓展融资渠道，促进公司产品销售和相关业务的拓展，公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链企业贷款提供担保，其中汽车按揭担保业务中，江淮汽车对购买本公司生产和销售的汽车产品承担车辆回购责任。预计2019年担保发生额不超过80亿元，担保余额不超过40亿元。

3、公司子公司安凯客车对其子公司的担保：为保证公司子公司安凯客车控股子公司江淮客车贸易及融资业务的顺利开展，公司子公司安凯客车为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过7,500万元。

4、公司子公司安凯客车的回购担保：为解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，公司子公司安凯客车拟将在2019年度为购买安凯客车汽车产品而申请银行或租赁公司按揭贷款的客户，提供总计不超过40亿元的汽车回购担保。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

本事项尚需经公司股东大会审议。公司于2019年4月26日召开七届七次董事会审议通过了《关于江淮汽车及控股子公司江淮担保2019年对外担保额度的议案》、《关于控股子公司安凯客车2019年度为客户提供汽车回购担保的议案》、《关于控股子公司安凯客车为其子公司综合授信提供担保的议案》。对本次预计的担保额度内发生的具体担保事项，无需再提交本公司董事会审议，对担保总额超过本次预计的担保额度后发生的对外担保事项均需根据《公司章程》规定履行必要的决策程序。

二、被担保人基本情况

（一）安徽安凯汽车股份有限公司

1、注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号

2、注册资本：人民币73332.9168万元

3、经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）；房产、设备租赁。

4、与本公司关系：本公司之控股子公司

5、主要财务数据：

2018年末资产总额713,147万元，负债总额667,720万元，其中流动负债592,858万元，银行贷款230,200万元, 归属于母公司净资产38,679万元。

2018年度实现营业总收入314,680万元，实现利润总额-73,750万元，实现归属于母公司净利润-89,334万元。

（二）江淮汽车（香港）有限公司

1、注册地址：RMS 05-15, 13A/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17 CANTON RD TSIM SHA TSUI KL

2、注册资本：港币10,000元整

3、经营范围：汽车及零部件贸易、货物及技术进出口、投资、咨询服务。

4、与本公司关系：本公司控股公司之全资子公司

5、主要财务数据：

2018年末资产总额为48,512万元，负债总额为 47,569万元，其中流动负债6,389万元，非流动负债41,179万元，长期银行贷款41,179万元，净资产943万元。

2018年度实现营业总收入29,466万元，实现利润总额83万元，实现净利润109万元。

（三）安徽江汽进出口贸易有限公司

1、注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176号

2、注册资本：人民币3000万元整

3、经营范围：预包装食品、酒销售；食用农产品销售；日化用品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；项目投资。

4、与本公司关系：本公司之全资子公司

5、主要财务数据：

2018年末资产总额为11,786.18万元，负债总额为 7,924.75万元，其中流动负债为7,924.75万元，净资产3,861.44万元。

2018年度实现营业总收入44,137.61 万元，实现利润总额793.2万元，实现净利润590.62万元。

（四）合肥和行科技有限公司

1、注册地址：安徽省合肥市经济开发区紫蓬路1325号

2、注册资本：人民币5000万元整

3、经营范围：软件开发及咨询；基础软件及应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网信息服务；巡游、网络预约出租车汽车经营；汽车租赁；代驾服务；电动汽车充电设施的投资、运营、服务；电力销售；汽车及配件销售；市场调查；广告的设计、制作、代理、发布；二手车交易及信息咨询服务；停车服务。

4、与本公司关系：本公司之全资子公司

5、主要财务数据：

2018年期末资产总额6,945万元，负债总额1,930万元，其中流动负债 1,930万元，无银行贷款，净资产5,015万元。

2018年度实现营业总收入1,987万元，利润总额16万元，净利润12万元。

（五）公司名称：安徽江淮客车有限公司

1、注册地：合肥市包河工业区花园大道23号

2、注册资本：人民币10368万元

3、经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）

4、与本公司的关系：公司控股子公司安凯客车的控股子公司

5、主要财务数据：

2018年末资产总额106,884.04万元，负债总额93,229.17万元，其中流动负债89,401万元，净资产13,654.88万元。

2018年度实现营业总收入115,082.5万元，实现利润总额4,496万元，实现净利润3,807.63万元。

三、担保协议的主要内容

1、公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。

2、本次担保的有效期：本公司对4家控股子公司取得银行授信提供担保、公司控股子公司江淮担保的对外担保，有效期由本公司2018年度股东大会批准之日起至召开2019年度股东大会做出新的决议之日止。公司子公司安凯客车的汽车回购担保以及安凯客车对其子公司江淮客车授信提供的担保，有效期由安凯客车2018年度股东大会批准之日起至召开2019年度股东大会做出新的决议之日止。

四、董事会意见

公司召开七届七次董事会审议通过以上担保事项，公司董事会认为：

（1）本次公司为控股子公司以及公司控股子公司安凯客车为其控股子公司提供授信担保事项，担保对象均为公司及公司子公司安凯客车控股子公司，担保风险较低，公司为该担保对象提供担保不会损害公司利益，且可以满足控股子公司的经营发展需求。

（2）公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链企业贷款提供担保，不仅可以促进公司产品销售和相关业务的拓展，还可以提升公司产业链体系的整体竞争力。为控制担保风险，江淮担保和相关合作银行须对客户进行严格的信用审查。江淮担保依托江淮汽车管理优势，对经销商进行自主评级、自主授信，采用合格证质押、固定资产抵押等多种形式进行风险管控；对江淮主流供应商开展业务合作，采用应收账款质押、股东反担保、固定资产抵押等形式进行风险管控；对终端车辆按揭业务，稳步推进代理制，在推进经销商对终端用户承担无限连带担保责任按揭业务基础上，积极尝试推进自主承担风险的市场化按揭业务。因此该对外担保风险可控，符合公司整体利益。

（3）公司控股子公司安凯客车为解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，通过和银行或租赁公司合作为客户购车提供按揭贷款服务。在办理按揭付款业务时，客户需将贷款所购买的车辆抵押于银行或租赁公司，公司控股子公司安凯客车对其所抵押车辆负有汽车回购责任，有利于促进其客车的销售。公司控股子公司安凯客车成立有专门法务机构及各派出办事处在客户所在地采取控制风险措施，使其所承担的风险降至最低，且在可控范围之内。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见，认为：本次担保事项符合公司及全体股东、尤其是中小股东的利益，其中为控股子公司提供授信担保事项，能够满足该等公司的经营发展需求，对终端客户按揭贷款买车及上下游企业贷款提供担保，能够促进公司产品销售，提升公司整体竞争力；审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》相关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年底，公司及其控股子公司对外担保总额（包括对子公司的担保） 457,831.73 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.61%，其中，公司对控股子公司提供的担保余额155,593.22万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.1%。公司逾期担保金额3,494.45万元。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2019-025

安徽江淮汽车集团股份有限公司

关于重大长期资产计提资产减值

准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对出现减值迹象的长期资产进行资产评估和减值测试，对部分长期资产计提减值准备，2018年度重大模检具共计提固定资产减值准备20,616.04万元，无形资产减值准备18,595.94万元，合计39,211.98万元。

二、减值测试的方法及会计处理

1、固定资产的减值测试方法及会计处理方法

公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

2、无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

三、重大资产计提减值准备明细

公司M6型商务车专用模检具、S7型SUV专用模检具及相关技术、A60型小轿车专用模检具及相关技术、R3型商务车专用模检具及相关技术出现减值迹象，相应车型销量下滑或产品线出现亏损。公司聘请评估公司对瑞风S7、A60车型相关技术及专用模检具，瑞风M6车型专用模检具进行资产评估，对R3车型专用模检具及相关技术进行减值测试，按照账面价值与可收回金额差异部分对上述资产计提减值准备，见下表：

1、专用模检具计提明细 单位：万元

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2、专有技术计提明细 单位：万元

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三、相关决策程序

公司此次资产减值事项已经2019年4月26日召开的公司七届七次董事会和七届四次监事会审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、独立董事对计提资产减值准备的意见

独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，能够更加真实、公允地反映公司的资产价值和财务状况。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、中小投资者利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

五、监事会对计提资产减值准备的意见

公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，能够更加真实、公允地反映公司的资产价值和财务状况，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

六、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备39,211.98万元计入2018年度损益，减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润39,211.98万元，相应减少公司归属于母公司所有者权益39,211.98万元。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2019-027

安徽江淮汽车集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月12日 9点00分

召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼301会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月12日

至2019年6月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司七届七次董事会、七届四次监事会审议通过，并刊登于2019年4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-17

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司、合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

六、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费自理；

2、公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

联系电话：0551一62296835、62296837

联系传真：0551一62296837

邮编：230022

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽江淮汽车集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月12日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2019-026

安徽江淮汽车集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股股票430,079,096股，每股发行价格为人民币10.62元，募集资金总额为人民币4,567,439,999.52元，扣除与发行有关的费用人民币70,092,466.50元（含进项税额），实际募集资金净额为人民币4,497,347,533.02元。该募集资金已于2016年8月10日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2016]4379号《验资报告》予以验证。

2018年度，公司使用募集资金47,704.66万元，具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。截至2018年12月31日止，累计使用募集资金361,467.32万元。其中：直接投入募集资金项目324,979.97万元（含公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换金额194,067.77万元）；公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,487.35万元。截至2018年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000.00万元。

募集资金专用账户累计利息收入4,874.64万元。截至2018年12月31日止，募集资金专户余额合计为43,142.07万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年8月22日，本公司、本公司的子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司、国元证券股份有限公司（以下简称国元证券）与中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行开设募集资金专项账户（账号：130201053800000406）；本公司分别与中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设募集资金专项账户（账号：76710188000154396），在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行开设募集资金专项账户（账号：20000233442610300000729）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、2018年度募集资金的实际使用情况

2018年度，公司使用募集资金47,704.66万元。截至2018年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计361,467.32万元（不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额），具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、截至2018年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

2、公司募集资金投资项目实施地点及实施方式发生变更，具体变更情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

华普天健会计师事务（特殊普通合伙）为公司出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，华普天健会计师事务所认为：

江淮汽车管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了江淮汽车2018年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构国元证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与使用情况的专项核查报告，保荐机构认为：

江淮汽车2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，江淮汽车对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。

八、专项报告的批准报出

本专项报告已经公司七届七次董事会于2019年4月26日批准报出。

附件：募集资金使用情况对照表

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2019年4月30日

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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/注：本次募集资金总额为人民币456,744.00万元，扣除与发行有关的费用人民币7,009.25万元（含进项税额），实际募集资金净额为人民币449,734.75万元。