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2019年

4月30日

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中信证券股份有限公司

2019-04-30 来源:上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本报告经公司第六届董事会第四十次会议审议通过,公司全体董事出席董事会,未有董事对本报告提出异议。

1.3 公司负责人张佑君先生、主管会计工作负责人李冏先生及会计机构负责人康江女士保证本报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

注1:截止到2019年3月31日公司股东共598,818户。其中,A股股东598,656户,H股登记股东162户。

注2:香港中央结算(代理人)有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

注3:香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。

注4:A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

注5:因公司股票为融资融券标的证券,股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 会计政策变更情况

财政部于2018年对《企业会计准则第21号一租赁》进行了修订,在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行。该修订完善了租赁的识别、分拆及合并等相关原则,将承租人会计处理由双重模型修改为单一模型,要求对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债,改进了出租人的租赁分类原则及相关会计处理,并完善了与租赁有关的列示和信息披露要求。本公司及子公司(以下简称“本集团”)采用上述租赁准则对本集团合并财务报表于2019年1月1日之资产净额的影响金额并不重大。

3.1.2 公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因

单位:元 币种:人民币

3.1.3 公司利润表及现金流量表项目大幅变动的情况及原因

单位:元 币种:人民币

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 债务融资

截至本报告披露日,2019年内公司发行两期公司债券、一期次级债券及四期短期融资券,其中:

2019年2月28日,公司非公开发行2019年公司债券(第一期),发行期限3年,发行规模人民币27亿元,票面利率3.90%,已于2019年3月11日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。

2019年3月21日,公司非公开发行2019年公司债券(第二期),发行期限3年,发行规模人民币30亿元,票面利率3.98%,已于2019年4月2日在上交所上市。

2019年4月23日,公司非公开发行2019年次级债券(第一期),发行期限3年,发行规模人民币25亿元,票面利率4.20%。

2019年1月18日,公司发行2019年第一期短期融资券,发行期限91天,发行规模人民币20亿元,票面利率2.95%,已于2019年1月21日在银行间债券市场上市。

2019年2月22日,公司发行2019年第二期短期融资券,发行期限91天,发行规模人民币30亿元,票面利率2.71%,已于2019年2月25日在银行间债券市场上市。

2019年3月8日,公司发行2019年第三期短期融资券,发行期限90天,发行规模人民币30亿元,票面利率2.79%,已于2019年3月11日在银行间债券市场上市。

2019年4月18日,公司发行2019年第四期短期融资券,发行期限90天,发行规模人民币30亿元,票面利率3.00%,已于2019年4月19日在银行间债券市场上市。

上述各期债券详情请参阅公司于2019年1-4月在上交所网站(http://www.sse.com.cn)及公司网站(http://www.cs.ecitic.com)发布的相关公告。

3.2.2 截至本报告披露日,公司及子公司的主要诉讼、仲裁事件进展情况

报告期内,本集团不存在对本集团造成重大影响的诉讼、仲裁事项。

自报告期初至本报告披露日,本集团新增或有新进展(尚未披露的)、金额超过人民币1,000万元的诉讼、仲裁事项如下:

公司与程少博、朱立新股票质押式回购交易纠纷案

因程少博与公司开展股票质押式回购交易违约,公司于2018年3月向山东省高级人民法院(以下简称“山东高院”)申请强制执行,要求程少博、朱立新支付欠付本金人民币12,487万元,以及相应的利息、违约金、债权实现费用等,山东高院于2018年3月12日受理本案。2018年3月12日、28日,山东高院对程少博名下相关银行账户、所持有的山东龙力生物科技股份有限公司(以下简称“龙力生物”)股票进行冻结(相关案件信息请参见公司2018年第一季度报告)。山东高院将本案指定给禹城市人民法院(以下简称“禹城法院”)执行。2019年4月1日,禹城法院发布第一次拍卖公告(公告期为一个月),拟正式拍卖程少博持有的龙力生物股票24,542,832股,起拍价人民币57,430,226元。公司已对该项交易计提了相应减值准备。

公司与上海昇和、国能商业债券质押式回购纠纷案

因债券质押式回购纠纷,公司于2018年4月30日向北京仲裁委员会(以下简称“北仲委”)提起仲裁,要求上海昇和资产管理有限公司、国能商业集团有限公司共同承担还款责任。2018年5月10日北仲委受理本案并于2019年2月27日开庭审理(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。本案于2019年4月28日第二次开庭审理,目前北仲委尚未作出裁决。公司已对该项交易计提了相应减值准备。

公司与丁晟融资融券交易纠纷案

因丁晟与公司融资融券交易纠纷,公司于2018年5月11日向北仲委提交申请材料,并申请财产保全。2018年5月28日,北仲委受理本案。2018年6月21日,海门市人民法院作出财产保全裁定。2018年8月22日,丁晟就本案向北仲委提出反请求,请求公司向其支付损失人民币2,010万元,北仲委于2018年8月24日受理本案。2018年12月23日,本案开庭审理。2019年1月14日,北仲委作出仲裁裁决,支持公司关于本金、利息、违约金及相关司法费用的全部仲裁请求,驳回丁晟的反请求,公司胜诉(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。2019年3月13日,公司向南通市中级人民法院申请强制执行。公司已对该项交易计提了相应减值准备。

公司与兴化农商行定向资管合同纠纷案

因江苏兴化农村商业银行股份有限公司认为公司、托管人招商银行股份有限公司北京分行(以下简称“招行北分”)存在定向资管合同违约行为,2018年8月10日,其向上海国际经济贸易仲裁委员会(简称“上海贸仲委”)申请仲裁,要求公司及招行北分向其连带赔偿损失人民币10,937,622.53元(相关案件信息请参见公司2018年第三季度报告)。2019年3月19日,本案在上海贸仲委开庭审理,目前尚未作出裁决。

公司与车美云融资融券交易纠纷案

因车美云融资融券交易违约,公司向北仲委提起仲裁,要求车美云偿还公司融资本金人民币10,297,743.83元及相应的利息、违约金及债权实现费用等,并申请财产保全。2018年8月27日,北仲委受理本案。2018年9月6日,公司通过台州市椒江区人民法院,对车美云名下不动产、有价证券、股权及银行账户等财产采取了查封冻结措施。本案于2018年11月9日开庭审理(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。2019年2月21日,北仲委就本案作出裁决,公司胜诉。公司已对该项交易计提了相应减值准备。

公司与陈犟融资融券交易纠纷案

因陈犟融资融券交易违约,公司向北仲委提起仲裁,要求陈犟偿还公司融资本息人民币18,501,775.34元及相应的违约金及债权实现费用等,并申请财产保全。2018年8月31日,北仲委受理本案。2018年9月17日,公司通过杭州市西湖区人民法院,对陈犟名下财产采取了查封冻结措施。2018年11月14日,陈犟提起确认仲裁协议效力之诉并在北京市第四中级人民法院(以下简称“北京四中院”)立案。2018年12月6日,本案开庭审理。2018年12月12日,北京四中院作出裁定驳回陈犟申请(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。本案于2019年3月27日在北仲委开庭审理,目前尚未作出裁决。公司已对该项交易计提了相应减值准备。

公司与鲁林芳、张奇华融资融券交易纠纷案

因鲁林芳融资融券交易违约,公司向北仲委提起仲裁,要求鲁林芳偿还公司融资本金人民币14,051,165.40元及其相应的利息、违约金及债权实现费用等,要求张奇华对上述债务承担连带保证责任,并申请财产保全。2018年10月8日北仲委受理本案。2018年11月5日,长沙市芙蓉区人民法院作出财产保全裁定书,对鲁林芳、张奇华名下财产采取了冻结措施(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。2019年2月20日,本案在北仲委开庭审理。2019年4月5日,北仲委作出裁决,公司胜诉。公司已对该项交易计提了相应减值准备。

公司与兴源控股集团股票质押式回购交易纠纷案

因兴源控股集团有限公司(以下简称“兴源控股集团”)股票质押式回购交易违约,公司向上海金融法院申请强制执行,要求其偿还欠付本金人民币171,147,397.17元,以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。2018年11月16日,上海金融法院受理本案(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。2019年3月4日,公司与兴源控股集团、韩肖芳、周立武签订执行和解协议。2019年4月16日,兴源控股集团已按照执行和解协议支付全部和解款。

公司与姜伟股票质押式回购交易纠纷案

因姜伟股票质押式回购交易违约,公司向浙江省高级人民法(以下简称“浙江高院”)申请强制执行,要求其偿还欠付本金人民币4.9亿元,以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。2018年12月17日,浙江高院受理本案(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。2019年3月26日,公司与姜伟达成执行和解协议,本案已和解结案。

公司与王永梅基金合同纠纷案

2017年8月3日、11月28日,公司作为基金托管人与基金委托人王永梅、基金管理人亿鑫股权投资基金管理扬州有限公司(以下简称“亿鑫公司”)签署两份《亿鑫二十期证券投资私募基金合同》,王永梅合计认购1,600万份该基金份额。王永梅认为公司未能尽到基金合同约定的相关义务,向北仲委申请仲裁,要求公司赔偿其经济损失人民币1,203.2万元。2019年3月5日,公司收到北仲委的仲裁及答辩通知,开庭时间待定。

金石投资与邱小杰股权转让补偿款纠纷案

因股权转让补偿款纠纷,公司全资子公司金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)向北仲委提起仲裁,要求邱小杰、湖北杰之行服饰有限公司连带支付相关股权补偿款人民币197,256,266元及保全费等。北仲委于2018年5月23日受理本案并于2018年12月10日开庭审理(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。2019年3月12日,仲裁双方在北仲委主持下达成调解,并签署《调解书》:邱小杰向金石投资支付投资成本差额人民币2,000万元、预期投资收益人民币4,100万元,并承担本案仲裁费、保全费、律师费。截至报告期末,邱小杰已向金石投资支付首期款人民币500万元。金石投资已对该项交易计提了相应减值准备。

金石投资与川娇农牧违约纠纷案

因李雪梅、李学杰、成都创邑投资管理有限公司、四川川娇农牧科技股份有限公司、李疏仲(以下合称“被申请人”)股权转让事宜违约,金石投资于2018年6月13日向贸仲委提起仲裁,要求被申请人支付股权转让价款人民币60,866,459.65元及保全费用等,贸仲委于2018年7月25日受理本案(相关案件信息请参见公司2018年第三季度报告)。金石投资近期收到贸仲委通知,本案审理延期至2019年5月11日。金石投资已对该项交易计提了相应减值准备。

金石投资与中国城镇化促进会合同纠纷案

金石投资与中国城镇化促进会(以下简称“城促会”)于2018年3月26日签署《股权转让协议》,金石投资将其持有的国经泰富投资有限公司50%的股权(以下简称“标的股权”)以人民币1,200万元转让给城促会。金石投资认为该转让价格低于标的股权实际价值,于2019年3月22日向北仲委提起仲裁,请求城促会支付股权转让价格与实际股权价值之间人民币18,642,447.16元的价差。2019年3月22日,北仲委受理本案。

金石灏汭与邸淑美、佟瑞丰股权合同纠纷案

2013年4月22日,金石投资子公司青岛金石灏汭投资有限公司(以下简称“金石灏汭”)与山东鲁南新材料股份有限公司(以下简称“鲁南公司”)及其股东佟克本等人签订《增资扩股协议》。同日,金石灏汭与鲁南公司、佟克本签订《增资扩股协议之退出安排及业绩补偿协议》。协议约定,如鲁南公司利润承诺未能实现,佟克本同意给予金石灏汭现金补偿。协议签署后,金石灏汭于2013年4月24日支付了增资认购款。2017年2月,金石灏汭与鲁南公司、佟克本签订《关于业绩补偿及回购事宜的补充协议》,确认鲁南公司未达到增资扩股协议约定的利润等情形,佟克本应向金石灏汭支付业绩补偿款。2017年3月3日,佟克本身故,邸淑美、佟瑞丰系佟克本遗产的继承人,因邸淑美、佟瑞丰未向金石灏汭支付业绩补偿款,金石灏汭于2019年3月20日向北仲委提起仲裁,要求邸淑美、佟瑞丰支付业绩补偿款、利息、必要费用等合计人民币41,471,112.05元。2019年3月26日,北仲委受理本案。金石灏汭已对该项交易计提了相应减值准备。

(注:本章节披露的事项不包括公司作为资产管理计划的管理人根据委托人指令所进行的诉讼或仲裁。)

3.2.3 证券营业网点变更情况

本公司

报告期内,本公司完成3家分支机构的同城迁址。截至报告期末,本公司拥有33家分公司、207家证券营业部。

具体迁址情况如下:

中信证券(山东)有限责任公司(公司子公司,以下简称“中信证券(山东)”)

报告期内,中信证券(山东)新设证券营业部1家,撤销证券营业部1家。截至报告期末,中信证券(山东)拥有6家分公司、64家证券营业部。

新设证券营业部具体情况如下:

撤销证券营业部具体情况如下:

中信期货有限公司(公司子公司,以下简称“中信期货”)

报告期内,中信期货将上海期货大厦营业部变更为上海松林路分公司,并完成3家分支机构同城迁址。截至报告期末,中信期货拥有39家分公司、4家期货营业部。

具体迁址情况如下:

中信证券国际有限公司(公司子公司,以下简称“中信证券国际”)

报告期内,中信证券国际的分支机构情况未发生变动。截至报告期末,中信证券国际拥有4家分行。

金通证券有限责任公司(公司子公司,以下简称“金通证券”)

报告期内,金通证券的分支机构情况未发生变动。截至报告期末,金通证券拥有2家证券营业部。

3.2.4 其他

公司控股子公司华夏基金管理有限公司(以下简称“华夏基金”)的股东Mackenzie Financial Corporation持有华夏基金13.9%股权,Mackenzie Financial Corporation之控股母公司IGM Financial Inc.将于近期刊发其2019年第一季度业绩,其中将载有华夏基金的主要财务数据。基于信息披露的公平原则,公司对华夏基金2019年第一季度主要财务数据披露如下:2019年1-3月份,华夏基金实现净利润人民币28,426万元(未经审计)。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

截至本报告披露日,承诺事项未有变化,履行情况请参阅公司2018年年度报告。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中信证券股份有限公司

法定代表人 张佑君

日期 2019年4月29日

证券代码:600030 证券简称:中信证券 公告编号:临2019-043

中信证券股份有限公司董事会

关于2019年第一次临时股东大会再次延期及

变更会议地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 会议延期后的召开时间:2019年5月27日

● 变更后的现场会议地点:北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅

一、原股东大会有关情况

(一)原股东大会的类型和届次:2019年第一次临时股东大会

(二)原股东大会召开日期:2019年5月6日

(三)原股东大会召开地点:北京市朝阳区亮马桥路50号北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店二层北京厅

(四)原股东大会股权登记日

二、股东大会延期原因

中信证券股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年3月19日、2019年3月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《中信证券股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及《中信证券股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会的延期及变更会议地点的公告》(因五一假期调整而相应顺延)。现因统筹安排工作需要,预计无法如期召开该次临时股东大会。公司第六届董事会第四十一次会议于2019年4月29日以现场及通讯结合的方式召开,审议通过了《关于再次延期召开2019年第一次临时股东大会的议案》,决定将2019年第一次临时股东大会再次延期至2019年5月27日召开,并授权公司经营管理层办理相关手续。该议案有效表决票6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

三、延期后股东大会的有关情况

(一)延期后的现场会议的日期、时间

召开的日期时间:2019年5月27日 9点30分

召开地点:北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅

(二)延期后的网络投票起止日期和投票时间

网络投票的起止时间:自2019年5月27日

至2019年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)延期召开的股东大会股权登记日不变,拟亲自出席本次临时股东大会的股东或股东代理人,将拟出席会议的书面回复通过邮寄或传真方式送达本公司的截止日期由2019年4月15日顺延至2019年5月6日。原书面授权委托书和书面回复继续有效,其他相关事项参照公司2019年3月19日和2019年3月26日刊登的公告(公告编号:临2019-028、临2019-033)。H股股东参会事项参照本公司在香港交易及结算所有限公司“披露易”网站发布的相关公告。

四、其他事项

(一)会期一天、费用自理。

(二)会议联系方式:

联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦(邮编:100026)

中信证券股份有限公司董事会办公室

联系电话:(8610)6083 6030

传真:(8610)6083 6031

电子邮箱:ir@citics.com

公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意,并感谢广大投资者给予公司的支持与理解。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码:600030 证券简称:中信证券 公告编号:临2019-044

债券代码:150384 债券简称:18中信02

中信证券股份有限公司非公开发行2018年公司债券

(第二期)2019年付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司(以下简称 “本公司”)于2018年5月10日发行的中信证券股份有限公司非公开发行2018年公司债券(第二期)(以下简称“本期债券”)将于2019年5月10日支付自2018年5月10日至2019年5月9日期间(以下简称“本年度”)的利息。为保证本次付息工作的顺利进行,方便投资者及时领取利息,现将有关事宜公告如下:

一、本期债券基本情况

1、发行人:中信证券股份有限公司。

2、债券名称:中信证券股份有限公司非公开发行2018年公司债券(第二期)。

3、债券简称及代码:18中信02(150384)。

4、债券期限、规模和利率:本期债券发行规模为人民币25亿元,期限为3年,票面利率为5.09%。

5、债券发行批准机关及文号:经上海证券交易所(以下简称“上交所”)“上证函[2017]1246号”文件批准发行。

6、债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。

7、还本付息方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。

8、付息日:本期债券付息日为2019年至2021年每年的5月10日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则付息顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

9、兑付日:本期债券兑付日为2021年5月10日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

10、挂牌时间和地点:2018年5月23日于上交所挂牌。

11、登记、托管、委托债券派息、兑付机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)。

12、信用评级:经中诚信证券评估有限公司评定,本期债券信用等级为AAA,本公司的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定。

二、本期债券本年度付息情况

1、本年度计息期限:本期债券本年度的计息期限自2018年5月10日至2019年5月9日。

2、利率:本期债券票面利率为5.09%,每手“18中信02”(面值人民币1,000元)实际派发利息为人民币50.90元(含税)。

3、债权登记日:2019年5月9日。本次付息对象为截止2019年5月9日上交所收市后,在中国结算上海分公司登记在册的全部“18中信02”公司债券持有人。

4、付息日:2019年5月10日。

三、付息办法

1、本公司已与中国结算上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》,委托中国结算上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付兑息资金划入中国结算上海分公司指定的银行账户,则中国结算上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务,后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理,相关实施事宜以本公司的公告为准。

2、中国结算上海分公司在收到款项后,通过资金结算系统将“18中信02”债券利息划付给相关的兑付兑息机构(证券公司或中国结算上海分公司认可的其他机构),投资者于兑付兑息机构领取债券利息。

四、关于投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

1、个人投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,本期债券的个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳个人所得税。

本期债券利息个人所得税将统一由付息网点负责代扣代缴并直接向各付息网点所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务,由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下:

(1)纳税人:本期债券的个人投资者;

(2)征税对象:本期债券的利息所得;

(3)征税税率:按利息额的20%征收;

(4)征税环节:个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除;

(5)代扣代缴义务人:负责本期债券付息工作的付息网点。

2、关于向非居民企业征收公司债券利息所得税的说明

根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》(财税[2018]108号)规定,自2018年11月7日起至2021年11月6日止,对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

五、发行人、主承销机构

1、发行人、主承销商:中信证券股份有限公司

联系人:李凯、李晓萌

地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话:010-60838214、010-60837372

邮政编码:100026

2、债券受托管理人:海通证券股份有限公司

联系人:张海梅、郑云桥

地址:北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

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2019年4月29日

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2019年第一季度报告