凯瑞德控股股份有限公司

（上接553版）

《关于计提商誉减值准备的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

经审核，监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

《关于会计政策变更的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

（十一）审议通过了《关于子公司关联交易事项的议案》。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

《关于关联交易事项的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

《凯瑞德控股股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司监事会

2019年4月30日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2019-D009

凯瑞德控股股份有限公司

关于举行2018年度报告网上

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月17日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举行2018年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

公司《2018年年度报告及摘要》已刊登在2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，敬请投资者查阅。

出席本次年度报告说明会的人员有：董事长孙俊先生、董事会秘书张彬先生、财务总监刘书艳女士、独立董事范晓亮先生、张林剑先生、董运彦先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2019-D022

凯瑞德控股股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开公司第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提商誉准备情况概述

本公司于2016年以248,626,100.00元合并成本收购了北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币198,073,723.13元，确认为北京屹立由数据有限公司相关的商誉。由于2017年度屹立由未完成业绩承诺，2017年度公司对因收购北京屹立由数据有限公司形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备23,768,846.78元。2018年度，因子公司屹立由受市场影响，业绩大幅下滑。基于审慎原则，经对屹立由未来经营情况分析预测，公司因收购屹立由形成的商誉存在减值迹象。

公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司对屹立由股东权益价值进行评估，并出具了同致信德评报字（2019）第010048号《凯瑞德控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及北京屹立由数据有限公司及其子公司北京讯通网际网络科技发展有限公司资产组全部权益资产评估报告》。根据评估结果，公司对北京屹立由数据有限公司计提商誉减值准备174,304,876.35元。本次减值准备事项计入公司2018年度损益。公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，可有效保障公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。

本次计提商誉减值准备事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，需提交股东大会审议。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备，影响公司归属于上市公司股东的净利润174,304,876.35元；相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益174,304,876.35元。

三、董事会、监事会、独立董事关于本事项的专项说明

（一）董事会意见

董事会认为：公司本次计提商誉减值准备是按照会计政策的稳健、谨慎原则，同时聘请了第三方评估机构进行了专业论证。鉴于此，公司董事会同意公司本次计提商誉减值准备。

（二）监事会意见

监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

（三）独立董事意见

独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司的财务状况和经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议

2、公司第七届监事会第三次会议决议

3、独立董事对担保等事项的独立意见

特此公告

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 编号：2018-D023

凯瑞德控股股份有限公司

2018年度经审计业绩与业绩快报

存在差异暨董事会致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、主要财务数据和指标差异情况

■

二、差异情况说明

根据会计准则的谨慎性原则，公司在业绩快报中对重大资产出售应收款项全额计提坏账准备，计入了当期损益。

鉴于公司重大资产出售原交易对方的经营情况及偿付能力，为确保上市公司利益不受损害，2019年4月28日，浙江第五季实业有限公司与公司签订《合同书》，其作为公司第一大股东自愿承接剩余款项的清偿支付义务；浙江第五季承接债务将有利于公司最大限度地回收资产出售款。为此，公司将前期计提的坏账准备予以冲回。因此2018年度经审计业绩与业绩快报中预报的归属于上市公司股东的净利润存在较大差异。

公司董事会和管理层已督促公司进一步核查浙江第五季实业有限公司的实际履约支付能力，并追加保障承债担保，确保能够按本次交易合同切实履行支付义务。因上述事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意风险。

三、董事会致歉说明

公司董事会对经审计业绩与业绩快报数据出现的差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将进一步加强会计核算工作，提高业务水平和风险预警能力，确保业绩预计和业绩快报的准确性。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2019-D026

凯瑞德控股股份有限公司

关于公司股票交易实行退市

风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票于2019年4月30日停牌一天，并于2019年5月6日开市起复牌；

2、公司股票自2019年5月6日起被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“凯瑞德”变更为“*ST凯瑞”；

3、实施退市风险警示后，证券代码不变，仍为 002072；

4、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

一、实施退市风险警示的主要原因

根据《深圳 证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定，因以下情形，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理：

1、公司2017年、2018年两个会计年度经审计的净利润连续为负值；

2、公司2018年度经审计的期末净资产为负值；

3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

二、股票种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

1、股票种类仍为人民币普通股；

2、公司股票简称由“凯瑞德”变更为“*ST凯瑞”；

3、实行退市风险警示后公司的证券代码不变，仍为002072；

4、实施退市风险警示的起始日：2019年5月6日；

5、实行退市风险警示后公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

针对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无法表示意见涉及事项，公司董事会将积极督促公司采取措施改善经营状况和财务状况，持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与中小股东的合法权益，尽快撤销退市风险警示。公司将采取措施如下：

1、公司将进一步优化公司治理结构，规范三会运作，完善权力监督制衡机制，提高内控管理水平和执行力，通过建立和运行常态化的内部控制保障机制，促进公司转入良性发展轨道。

2、公司将在现有互联网业务基础上，全力拓展贸易业务，打造公司新的业务和盈利增长点，改善公司经营业绩。

3、积极寻求和实施战略合作，提升公司资产结构和质量，提升盈利水平，消除当前净利润、净资产为负的状况，实现公司的健康可持续经营。

4、针对公司当前涉诉事项，公司已聘请律师团队对公司存在的未决诉讼事项进行全面核查和梳理，持续关注这些案件的进展情况，及时履行信息披露义务。

5、截至本公告日，中国证监会对公司的调查尚在进行中，结论尚不明确，公司将积极配合中国证监会的调查，力争早日结案完毕,同时公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2019年度继续出现以下情形之一，公司股票及其衍生品种将自2019年年度报告公告之日起暂停上市：1、经审计的净利润继续为负值；2、经审计的期末净资产继续为负值；3、财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

股票被暂停上市后，如公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的相应情形，公司股票将面临终止上市交易的风险。

五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼（三盛大厦）101－104

邮编：100085

电话：010-86390816

传真：010-86390817

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2019-D027

凯瑞德控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月28日，凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

一、会计政策变更概述

1、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会〔2018〕15号通知的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，公司需按照该文件的规定编制公司的财务报表。

2、财政部于2017年3月发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和2017年5 月发布的《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以下简称“新金融工具相关准则”）。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的会计政策相关内容进行相应调整，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、变更前后采用会计政策的变化

1、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行，自2019年1月1日起执行新金融工具准则相关会计准则。其他未变更部分，按照财政发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、本次会计师政策变更对公司的影响

1、财务报表格式调整

根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）的要求，对公司财务报表格式进行相应调整，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

（1）将原“应收票据”及“应收账款”整合为“应收票据及应收账款”；

（2）将原“应收利息”及“应收股利”归并至“其他应收款”；

（3）将原“固定资产清理”归并至“固定资产”；

（4）将原“工程物资”归并至“在建工程”；

（5）将原“应付票据”及“应付账款”整合为“应付票据及应付账款”项目；

（6）将原“应付利息”及“应付股利”归并至“其他应付款”；

（7）将“专项应付款”归并至“长期应付款”；

（8）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（10）将“其他收益”的位置提前。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

2、执行新金融工具准则

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

3、本次变更会计政策对公司的影响

（1）公司本次财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

（2）公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价的权益工具投资，原在“可供出售金融资产”中列示，依据新金融工具准则规定，调整至“其他权益工具投资”中列示。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数据。本次新金融工具准则的执行，不会对公司财务报表产生重大影响。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的相关规定进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策的变更。

六、监事会意见

监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意本次会计政策的变更。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、公司第七届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2019-D029

凯瑞德控股股份有限公司

重大资产出售实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会于2015年8月11日审议通过了《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。2015年10月10日起，公司按照相关规定每月发布《重大资产出售实施进展公告》，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

鉴于本次重大资产出售事项尚未全部实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产出售实施进展情况说明如下：

截至本公告日，公司共收到重大纺织资产出售对价款53,852万元，尚有27,722.87万元（以下简称为欠付价款）余款未能收回。

2019年4月28日，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司与公司及其子公司德州锦棉纺织有限公司签订《合同书》，其自愿承接剩余欠付款项的清偿支付义务；浙江第五季承接债务将有利于公司最大限度地回收资产出售款。上述交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

公司董事会和管理层已督促公司进一步核查浙江第五季实业有限公司的实际履约支付能力，并择机继续追加保障承债担保，确保能够按本次交易合同切实履行支付义务，并特别提醒广大投资者注意投资风险。

公司将按照相关规定及时披露本次交易的后续实施进展情况。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2019-D030

凯瑞德控股股份有限公司

关于子公司关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）和山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）于2015年2月4日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》，于2015年7月22日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》，约定凯瑞德将标的资产（其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包）出售给德棉集团，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）多次承诺将通过自筹资金、融资等多种方式代为支付剩余款项。截至本公告日，上述交易尚有277,228,699.00元资产出售款未收回。

鉴于近期上述资产出售交易尾款一直无新的进展，浙江第五季实业为最大限度地保护上市公司利益和中小股东权益，自愿承接上述债务清偿义务。2019年4月28日，公司及公司子公司德州锦棉纺织有限公司与浙江第五季实业签订《合同书》，约定浙江第五季实业有限公司成为付款义务人。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，但需提交公司股东大会审议通过方可生效，提醒广大投资者注意风险。

二、关联方基本情况

名称：浙江第五季实业有限公司

成立时间：2004年03月25日

住所：杭州市江干区采荷五安路1号三楼10室

法定代表人：仝小斐

注册资本：25000万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制做国内广告，机械设备租赁，建筑装饰工程，物业管理；批发零售：日用百货，五金机电，办公用品，通讯器材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具，建材，金属材料，机械设备，燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口。

因浙江第五季实业有限公司系公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及相关法律法规的规定，该交易构成关联交易。

三、交易协议的主要内容

（一）交易各方

甲方：浙江第五季实业有限公司

乙方：凯瑞德控股股份有限公司

丙方：德州锦棉纺织有限公司

（二）主要条款

1、本合同所涉标的资产出售对价款的基本情况。

1.1乙方和山东德棉集团有限公司于2015年2月4日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》，于2015年7月22日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》，约定乙方将标的资产（标的资产的具体范围情况见上述两份协议的约定，其中包括凯瑞德控股股份有限公司将其持有的德州锦棉纺织有限公司100%的股权）出售给山东德棉集团有限公司。

1.2截至本协议签订之日，上述标的资产中，乙方已将除持有的丙方公司100%的股权之外标的资产与山东德棉集团有限公司完成交割和过户，包括丙方的房产、设备、土地使用权等全部资产，尚有277,228,699.00元（以下简称为欠付价款）余款未能收回。

2、为确保上市公司利益不受损害，甲方作为乙方第一大股东为最大限度地保障上市公司及中小股东权益，自愿清偿上述欠付价款。

3、清偿欠付价款的期限和具体形式

甲方应于2019年12月15日前，将全额清偿欠付价款总计277,228,699.00元。清偿欠付价款的具体方式和步骤为：

（1）2019年6月30日前，清偿欠付价款20,000,000元；

（2）2019年8月30日前，清偿欠付价款30,000,000元；

（3）2019年9月30日前，清偿欠付价款50,000,000元；

（4）2019年10月30日前，清偿欠付价款50,000,000元；

（5）2019年12月15日前，清偿剩余的全部欠付价款。

4、乙方、丙方同意甲方浙江第五季实业有限公司作为债务人清偿欠付价款总计277,228,699.00元。

5、本合同经各方签名或盖章之日起生效，具体为：甲方签字盖章；乙方、丙方依据《公司法》和各自公司章程规定经公司有权机构审议、决议通过后签字盖章；至甲方将欠付价款全额清偿完毕之日终止。

四、交易目的和影响

自2018年7月至今，公司无实际控制人和控股股东，上述合同中的剩余款项支付一直没有新的进展。鉴于此，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司为最大限度地保护上市公司利益和中小股东权益，自愿成为新的付款义务人，清偿上述欠付价款。

在公司目前境况下，浙江第五季实业有限公司承接纺织资产出售剩余支付款项，有利于公司最大限度地回收资产出售款，充分保障公司及广大中小股东利益，公司董事会和管理层已督促公司进一步核查浙江第五季实业有限公司的实际履约支付能力，并追加保障承债担保，确保能够按本次交易合同切实履行支付义务。因上述事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意风险。

五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

董事会审议通过了上述关联交易议案，并同意签订相关合同，合同最终生效需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意风险；除以上关联交易外，公司与关联方未发生其他日常经营关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为：鉴于公司重大资产出售原交易对方的经营情况及偿付能力，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司承接纺织资产出售剩余支付款项，有利于公司最大限度地回收资产出售款，充分保障公司及广大中小股东利益，我们对上述议案事前认可，同意将上述议案提交董事会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议

2、公司第七届监事会第三次会议决议

3、独立董事对关联交易等事项的独立意见

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年4月30日