藏格控股股份有限公司

（上接554版）

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十）对《董事会对非标内控审计意见涉及事项的专项说明》的审议意见

公司监事会认可《董事会对非标内控审计意见涉及事项的专项说明》。我们将积极关注并督促董事会和管理层采取有效措施及整改结果，切实维护广大中小股东合法权益。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十一）对《公司2019年第一季度报告》的审议意见

公司监事会对2019年第一季度报告审核后认为：公司2019年第一季度报告是按照中国证监会颁发信息披露内容与格式准则等有关要求编制的，其一季度报告和摘要反映了公司财务状况及经营成果，符合《会计法》、《会计准则》等相关会计制度规定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

第七届监事会第十八次会议决议

特此公告。

藏格控股股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-10

藏格控股股份有限公司

关于确认2018年日常关联交易及

预计2019年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

藏格控股股份有限公司（含子公司，下同）基于日常经营需要，预计2019年将与关联方发生日常关联交易，内容主要涉及向关联方采购材料，接受劳务、服务，租赁等，预计总金额为5928.5万元，涉及向关联方销售燃料、材料，服务等，预计总金额为900万元。

2018年公司实际向关联方采购材料，接受劳务、服务，租赁等总金额为：17,519万元，向关联方销售燃料、材料，服务等总金额为：589万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月29日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易确认及2019年日常关联交易预计的议案》。关联董事肖永明、肖瑶回避了该议案的表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（三）日常关联交易类别和金额

1、上一年度日常关联交易实际发生情况

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2、2019年度预计发生的日常关联交易的情况

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说明：2019年由于二级子公司格尔木藏格锂业有限公司碳酸锂项目已经投产，故考虑其运矿量也会有所增加致使其使用柴油量也会增加 。

二、关联方的基本情况

1、格尔木通汇管业有限公司，成立于2009年7月，注册资本10,900万元，法定代表人陈小强，主要经营：塑胶管道生产、销售安装、塑胶新产品的技术开发及技术咨询服务；塑胶原料及产品建筑材料、装潢材料、五金交电阀门管道设备、防水堵漏材料、机电设备及配件销售；水暖管道维修；防腐保温工程；环保工程；市政工程；建筑工程。公司关联人吕万举持有该公司30%的股份。

2、青海中浩天然气化工有限公司，成立于2004年9月，注册资本50,800万元，法定代表人肖永明，主要经营：甲醛及其系列产品的生产、销售；自营或代理进出口商品及技术。分支机构经营住宿服务、餐饮服务、游泳池服务。公司关联人肖永明持有90%的股份；肖永琼持有5%的股份；林吉芳持有5%的股份。

3、青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店，成立于2011年6月，是青海中浩天然气化工有限公司下属分公司，负责人裴琨，主要经营：住宿服务、餐饮服务、游泳池服务。

4、成都世龙实业有限公司，成立于2010年1月，注册资本30,000万元，法定代表人肖苗苗，主要经营：房地产开发、房屋租赁及销售；酒店开发建设、管理。公司关联方四川省永鸿实业有限公司持有34%的股份；肖宁持有30%的股份；肖瑶持有30%的股份；肖苗苗持有5%的股份。

5、肖永丽，公司董事长肖永明先生的亲妹妹。

6、格尔木市小小酒家，成立于2000年01月，个人独资企业，法定代表人：肖永明，主要经营：饮食服务（凭餐饮服务许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联交易价格的确定方法

1、定价依据：公司持续性关联交易应遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。

2、本议案的关联交易额度，系根据本公司及各子公司历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及子公司与交易方协商签订。

四、关联交易对公司的影响

本公司主营业务以钾肥生产、销售为主，主要收入、利润来源不依赖上述关联交易，独立性不受上述关联交易的影响。公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事王卫国先生、姚焕然先生、亓昭英女士生在董事会召开之前对该事项进行了事前审核，认为：公司提交的确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了市场化原则，交易金额预计客观、合理，交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第三十一次会议审议，关联董事需要回避表决。

并发表意见如下：公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事肖永明、肖瑶回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他7名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法。公司此次审议的2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。我们同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司七届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-11

藏格控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月29日，藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。现将具体情况公告如下：

鉴于2018年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计任务。公司认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2019年度财务报告审计及内部控制审计等，审计费用另行商定。

公司独立董事对此事项发表了相关独立意见，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司2018年度财务报表工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。我们同意公司董事会续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

备查文件

1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

2、公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-12

藏格控股股份有限公司

关于格尔木藏格钾肥有限公司

2018年业绩盈利预测实现情况的

说明及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股票购买资产情况

公司于2016年1月19日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据批复，公司于 2016年进行了重大资产重组。重组方案如下：

本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

1、重大资产出售情况

本次交易上市公司拟出售资产为截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司原控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易对方为藏格兴恒。藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。

根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。

2、发行股份购买资产情况

公司向藏格投资等11名藏格钾肥股东发行股份购买其合计持有的藏格钾肥99.22%的股权，具体情况如下：

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根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，藏格钾肥100%股权的评估值为900,913.94万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资产藏格钾肥99.22%股权的交易价格为893,896.31万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿。

3、非公开发行股份募集配套资金情况

2016年8月，公司向方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司等9名特定投资者合计发行股份133,333,333股募集配套资金，发行价格为15元/股，募集配套资金总额不超过199,999.9995万元，配套资金扣除发行费用后用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。

二、发行股份购买资产业绩承诺情况

根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）约定，藏格投资等4名补偿义务人承诺，利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度，利润预测承诺依据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），根据评估报告藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于114,493.89万元、150,254.23万元和162,749.76万元。

三、2018年度标的资产业绩承诺完成情况

格尔木藏格钾肥有限公司2018年度实现净利润为131,706.53万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为131,706.53万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为2,959.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为128,746.91万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为20.89%。

重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

单位：人民币万元

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其中，上表中“实际实现数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2018年1月1日至2018年12月31日止期间/2018年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

上述盈利预测实现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）审计，并出具了瑞华审字【2019】01350091号保留意见审计报告。

四、业绩承诺未实现的主要原因

藏格钾肥业利润预测承诺是依据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），与作出利润预测时相比，受市场环境、增值税退税政策变化、降水增多等因素影响，藏格钾肥未完成2018年度承诺的净利润，具体如下：

1、钾肥企业增值税先征后返政策停止执行的影响

2016年-2018年藏格钾肥平均每年缴纳钾肥增值税2亿元左右，2015年9月1日钾肥增值税先征后返政策停止执行后,这部分退税收入将直接减少公司的利润，对藏格钾肥的利润影响非常大，从而影响其净利润。

2、钾肥销售价格未达到公司预计销售价格

2014年至2018年，钾肥价格整体呈下降态势，直至2017年至今价格企稳开始稳步回升。公司2018年钾肥实际销售平均价格比信资评报字[2014]第500号评估报告预测的2018年销售平均价格要低，导致未实现业绩承诺。

3、2018年降水量增多导致钾肥产量下降

生产氯化钾重要环节之一为盐田摊晒制取光卤石。公司生产基地位于察尔汗盐湖，地处戈壁瀚海，气候炎热干燥，日照时间长，水份蒸发量远远高于降水量，降雨量年平均约40毫米毫米，蒸发量却高达3000毫米以上，为盐田晒矿提供了有利的天然条件。2018年察尔汗盐湖降水频率及总量均有所增多，尤其在夏季晒矿黄金期多次降雨，影响光卤石的出矿量并最终导致2018年整体产量下降。

五、致歉声明

公司重大资产重组标的藏格钾肥2018年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。目前钾肥价格稳步上升，公司碳酸锂项目进展顺利，未来公司将不断提升企业管理水平，全面提高企业核心竞争力，以良好的业绩回报来回报广大股东。

在此提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2019年4月29日