天马轴承集团股份有限公司

(上接559版)

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2019）第217039号），本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司一方面对原有的轴承和机床业务进行逐渐收缩和剥离，同时，利用上市公司资源及平台，以及新控股股东的专业经验和资源优势等，拓展专注于产业互联网领域的创业投资服务业务。

公司主营业务包括轴承及机床的研发、生产和销售业务，轴承和机床业务的主要经营主体分别为成都天马铁路轴承有限公司和齐重数控装备股份有限公司。

成都天马铁路轴承有限公司主要生产及销售各类通用及专用轴承，包括铁路轴承﹑风电轴承、短圆柱滚子轴承﹑推力调心滚子轴承﹑圆锥滚子轴承等十大类、8000多个品种的轴承产品，广泛应用于轨道交通、风力发电、冶金、电机、通用机械、海上舰船、航空航天等领域，是中国铁路总公司下属各铁路局（公司）及各铁路车辆定点生产企业，主要客户还包括中国中车集团有限公司、GE Company、Vestas Nacelles America Inc.、北京金风科创风电设备有限公司等大型知名企业。

齐重数控装备股份有限公司主要生产及销售各种立、卧式重型机床，包括重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、落地铣镗床、立式铣齿机床、滚齿机床等十大类、26个系列、600多个品种的机床产品，广泛应用于交通、能源、冶金、机械、船舶、航空、航天、军工等行业，部分高端产品出口到欧洲、韩国、东南亚等30多个国家和地区。

2016年12月公司控股股东、实际控制人发生变更后，积极谋求对主营业务的调整，对原有的轴承和机床业务进行收缩和部分剥离，同时利用上市公司的资金及平台优势，以及新控股股东的专业经验和资源优势等，积极拓展创业投资服务业务，重点发展面向云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互联网领域的创业投资服务业务，通过资金、经验、管理、知识、信息网络等方面的分享和援助，促进创业公司的快速发展，使企业价值得到提升，公司也在未来通过被投企业上市或股权转让等退出方式获得财务回报。

公司面临的市场格局

由于我国大力发展机械制造业，轴承行业的下游产业如汽车等产业快速发展，对轴承产品的需求不断加大，我国轴承行业已形成较大的市场规模。但与世界轴承工业强国相比，我国轴承业还存在一定的差距，主要表现为高精度、高技术含量和高附加值产品比例偏低，产品稳定性有待进一步提高。新一轮的世界经济结构调整为我国轴承行业提供了新的发展契机，部分优秀企业将利用其产品优势、技术优势、品牌优势等，持续创新研发以推出新产品，差异化竞争，力争在国际分工中占据主动地位和更大的市场份额。

机床行业方面，在经历了前几年的快速增长之后，近年来开始面临着瓶颈，同时受到整体宏观经济增速回落的影响，行业的需求也出现一定的萎缩。此外，国内机床和国外同行在技术、产品、服务等方面都存在一定的差距，在市场竞争中处于劣势。但随着国家深入贯彻落实工业转型升级规划和战略性新兴产业发展规划，国内机床制造企业面临着发展机遇期，只有在成本、技术、销售渠道和服务等方面存在差异化竞争优势的企业，才能在未来趋于激烈的市场竞争中占据优势地位。

创业投资服务是为新创公司提供资金支持及创投服务的过程。创业投资服务的商业本质是价值投资，包括价值发现和价值创造，创投服务企业不仅提供资金，还以长期积累的经验、知识和信息网络帮助被投企业更好地发展，因此受到企业的欢迎，政府也出台多方政策支持和鼓励创投行业的发展。我国创投行业发展至今，也取得非凡的成绩。根据中国证券投资基金业协会数据，截至2019年3月，中国共有包括创投基金在内的股权投资基金27468只，基金总规模达到7.92亿元，成为仅次于美国的全球第二大风险投资大国。

创业投资服务受国家宏观经济发展和资本市场影响较大，中国宏观经济保持了多年的高速增长，未来将继续保持中等速度的增长。而国内资本市场经历了将近三十年的发展历程，也取得了长足的进步。虽然近些年来，国内资本市场受宏观经济、市场供需、监管政策等因素的影响，发生了较大的变化，也影响了创投行业“融、投、管、退”各业务环节，进而对创投服务行业也产生了一定的影响，创投行业将迎来调整期。各家创投服务企业也积极调整自己的战略和策略，以应对市场的变化。

公司所处行业的发展趋势

公司主要从事轴承及机床的生产和销售，属于精密机械制造和高端装备制造行业。随着国家经济结构调整和产业转型升级的要求，国家鼓励大力发展技术含量高、附加值高的高端装备制造业（如部分高速精密机床），并出台了系列鼓励的政策，公司所在的轨道轴承和机床行业在未来几年会迎来发展机遇期。

未来，一方面，随着劳动力成本的持续上涨，劳动密集型企业的“人口红利”正在逐年消失，企业将从“低成本战略”向“科技化战略”转型，向智能化和自动化要“技术红利”已成为企业发展的趋势，另一方面，未来行业竞争更加激烈，缺乏创新能力、核心竞争力以及运营机制不合理的的企业将被淘汰，而优势企业将会抢占更多的市场，以及进行收购兼并进而做大做强，市场份额也将进一步向优势企业集中。

创投服务行业方面，随着国内多层次金融市场的建立，股权类资产未来的退出路径有了更为多元化的渠道；IPO常态化趋势下，市场供应整体增加；一级市场与二级市场估值及价差将进一步缩小，投资阶段向早中期倾斜，投资策略更注重价值发现及投后管理。公司目前针对云服务、大数据、人工智能、新零售等产业互联网领域的中早期创业投资定位，以及专业投资团队的打造、投资管理体系的建立完善、众多投资案例及行业经验资源的持续固化，都持续提升公司的核心竞争优势，帮助公司在未来竞争中赢得市场。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业总收入253,750.79万元，较上年同期增长17.36%；营业利润21,327.63万元，较上年同期增长169.39%；利润总额为19,469.49万元，较上年同期增长187.55%；归属于上市公司股东的净利润为5,209.16万元，较上年同期增长119.94%。

报告期内，根据未来整体战略规划和业务转型需要，公司收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，逐渐剥离原主营业务资产，以人民币25,382.19万元向浙江天马电梯有限公司出售本公司持有的北京天马轴承有限公司93.81%股权；以人民币24,328.74万元向浙江天马电梯有限公司出售全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司100%股权；公司子公司成都天马铁路轴承有限公司以人民币14,629.25万元向浙江天马电梯有限公司出售其持有的成都天马精密机械有限公司100%股权；以人民币106,800.63万元向霍尔果斯天马出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司100%股权。

报告期内，为了提高公司的并购整合能力和公司实力，共同开发产业相关优质项目，公司与专业机构浙江诚合资产管理有限公司合作设立杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)，合伙企业经营期限为10年。本公司全资子公司喀什耀灼为劣后级有限合伙人，浙江浙商证券资产管理有限公司为优先级有限合伙人，浙江诚合资产管理有限公司担任基金普通合伙人。诚合基金于2017年5月22日与公司实际控制人徐茂栋控制的企业微创之星签署了《股权转让协议》，微创之星以人民币166,096.70万元转让其持有的喀什基石99.99%股权给诚合基金。

除诚合基金外，公司与恒天融泽投资管理有限公司合作设立恒天基金，合伙企业经营期限为10年。本公司全资子公司喀什耀灼作为劣后级合伙人，恒天融泽资产管理有限公司为优先级有限合伙人。公司子公司北京星河之光投资管理有限公司担任基金普通合伙人（基金管理人）。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业收入253,750.79万元，较上年同期增长17.36%；营业成本为207,553.00万元，较上年同期增加25.27%；主要系子公司浙江天马及成都天马的轴承销售额同比增加所致；归属于上市公司股东的净利润为5,209.16万元，较上年同期增长119.94%，主要系当期确认了拆迁补偿3.69亿元的其他收益。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）因发布新会计准则导致的会计政策变更

1、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2、2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号一一政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

3、2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2017年度及以后期间的财务报表的编制。

本公司执行上述会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

单位：元

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本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净损益、总资产、净资产不产生影响。

（二）因本期发生同一控制下企业合并导致合并范围变化而对期初数据进行追溯调整

本公司的并表企业诚合基金于2017年5月22日与公司实际控制人徐茂栋控制的企业微创之星签署了《股权转让协议》，微创之星以人民币16.61亿元转让其持有的喀什基石99.99%股权给诚合基金。2017年5月25日，喀什基石完成股权转让的工商变更，2017年6月21日诚合基金支付了超过50%的转让价款，因此喀什基石的合并日确定为2017年6月21日。

由于微创之星是本公司实际控制人徐茂栋控制的公司，因此本公司在编制2017年度合并财务报表时，将喀什基石作为同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量包括在本公司合并利润表和合并现金流量表中，并且同时追溯调整合并财务报表的期初数。

1、对2017年年初资产负债表追溯调整明细如下:

单位：元

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2、对2016年同期利润表追溯调整明细如下：

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3、对2016年同期现金流量表追溯调整明细如下：

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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

情况说明参见公司于2019年4月30日披露的《重大会计政策差错更正专项说明》。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(1)2017年6月通过出售贵州天马虹山轴承有限公司100%股权，不再将其纳入合并报表范围。

(2)2017年6月通过出售成都天马精密机械有限公司100%股权，不再将其纳入合并报表范围。

(3) 2017年9月通过出售北京天马轴承有限公司93.81%股权，不再将其纳入合并报表范围。

(4) 2017年12月通过出售浙江天马轴承集团有限公司100%股权，不再将其及其附属企业纳入合并报表范围。

(5)2017年1月通过设立方式，将北京鸿晨企业管理中心（有限合伙）纳入合并报表范围。

(6) 2017年2月通过设立方式，将杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围。

(7)2017年3月通过设立方式，将杭州天马轴承销售有限公司纳入合并报表范围。

(8)2017年3月通过设立方式，将北京星河智能科技有限公司纳入合并报表范围。

(9)2017年3月通过设立方式，将北京星河企服信息技术有限公司纳入合并报表范围。

(10)2017年5月通过设立方式，将杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围。

(11)2017年6月通过并购方式，将喀什诚合基石创业投资有限公司及其子公司北京蜂巢天下信息技术有限公司和山东蜂巢天下信息技术有限公司纳入合并报表范围。

(12)2017年12月通过设立方式，将GALAXY VENTURES CAPITAL INC.纳入合并报表范围。

(13)2017年12月通过设立方式，将GALAXY INTERNET TECHNOLOGY (AMERICAN) LLC纳入合并报表范围。

(14) 2017年12月通过设立方式，将成都天马企业管理有限公司纳入合并报表范围。

(15) 2017年12月通过设立方式，将北京星河金科信息技术有限公司纳入合并报表范围。

(16) 2017年12月通过设立方式，将广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)纳入合并报表范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用