茶花现代家居用品股份有限公司
第三届董事会第五次
会议决议公告
证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2019-031
茶花现代家居用品股份有限公司
第三届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年4月26日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2019年4月29日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长陈葵生先生召集，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事陈友梅先生、翁林彦先生作为本次激励计划的激励对象回避表决，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》等有关事项已经2019年第二次临时股东大会审议通过，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权以及相关规定，公司董事会对《2019年限制性股票激励计划(草案)》相关事项调整如下：
鉴于公司2018年度权益分派方案为：公司以实施2018年度利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。公司2018年度权益分派的除权（息）日及现金红利发放日为2019年5月7日，公司预计将在派发现金红利之后方能完成本次授予限制性股票的股份登记手续，根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定需对限制性股票的授予价格做相应的调整，即限制性股票的授予价格由4.98元/股调整为4.78元/股。
鉴于林家镗、丁大为等2名激励对象因离职失去激励资格，阴长洪、蔡智明、江辉、蔡圣佺、史锋等5名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票；由于本次激励计划拟定的7名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃认购，共涉及公司拟向其授予的限制性股票14万股，公司拟授予激励对象由56名调整为49名，限制性股票总量由480.00万股调整为466.00万股。
公司《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》、《2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、独立董事所发表的意见的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的相关内容。
二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事陈友梅先生、翁林彦先生作为本次激励计划的激励对象回避表决，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会确定授予日为2019年4月29日，向49名激励对象授予限制性股票466.00万股，授予价格为4.78元/股。
公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》、独立董事所发表的意见的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的相关内容。
特此公告。
茶花现代家居用品股份有限公司
董 事 会
2019年4月30日
证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2019-032
茶花现代家居用品股份有限公司
第三届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年4月26日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2019年4月29日以通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席阮建锐先生召集，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
鉴于公司2018年度权益分派方案为：公司以实施2018年度利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。公司2018年度权益分派的除权（息）日及现金红利发放日为2019年5月7日，公司预计将在派发现金红利之后方能完成本次授予限制性股票的股份登记手续，根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定需对限制性股票的授予价格做相应的调整，即限制性股票的授予价格由4.98元/股调整为4.78元/股。
鉴于林家镗、丁大为等2名激励对象因离职失去激励资格，阴长洪、蔡智明、江辉、蔡圣佺、史锋等5名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票；由于本次激励计划拟定的7名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃认购，共涉及公司拟向其授予的限制性股票14万股，公司拟授予激励对象由56名调整为49名，限制性股票总量由480.00万股调整为466.00万股。
公司监事会对本次激励计划的调整事项进行核实后认为：本次激励对象名单及限制性股票授予数量、价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的相关内容。
二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的49名激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司确定的49名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时《激励计划》中规定的授予条件均已成就。
公司监事会同意以2019年4月29日为授予日，向49名激励对象授予限制性股票466.00万股。以上相关事宜已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理。
公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的相关内容。
特此公告。
茶花现代家居用品股份有限公司
监 事 会
2019年4月30日
证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2019-033
茶花现代家居用品股份有限公司
关于调整2019年限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予的权益数量：由480.00万股调整为466.00万股。
●限制性股票授予价格：由4.98元/股调整为4.78元/股。
●授予的激励对象人数：由56人调整为49人。
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“茶花股份”）第三届董事会第五次会议于2019年4月29日审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司2019年第二次临时股东大会授权，公司董事会对《2019年限制性股票激励计划(草案)》进行了调整。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年3月8日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年3月8日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2019年3月11日至2019年3月21日，公司对拟授予的激励对象名单（包括姓名和职务）在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月22日，公司监事会披露了《茶花现代家居用品股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年3月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《茶花现代家居用品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2019年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2019年4月29日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
二、本次调整2019年限制性股票激励计划相关事项的情况说明
公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》有关议案已经2019年第二次临时股东大会审议通过，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权以及相关规定，公司董事会对《2019年限制性股票激励计划(草案)》相关事项调整如下：
鉴于公司2018年度权益分派方案为：公司以实施2018年度利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。公司2018年度权益分派的除权（息）日及现金红利发放日为2019年5月7日，公司预计将在派发现金红利之后方能完成本次授予限制性股票的股份登记手续，根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定需对限制性股票的授予价格做相应的调整，即限制性股票的授予价格由4.98元/股调整为4.78元/股。
公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格4.98元；V为每股的派息额0.20元；P为调整后的授予价格4.78元。经派息调整后，P仍大于1。
鉴于林家镗、丁大为等2名激励对象因离职失去激励资格，阴长洪、蔡智明、江辉、蔡圣佺、史锋等5名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票；由于本次激励计划拟定的7名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃认购，共涉及公司拟向其授予的限制性股票14万股，公司拟授予激励对象由56名调整为49名，限制性股票总量由480.00万股调整为466.00万股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对《2019年限制性股票激励计划(草案)》进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会认为：本次激励对象名单及限制性股票授予数量、价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司董事会对《2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）相关事项的调整内容符合公司2019年第二次临时股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，符合《管理办法》以及公司《激励计划》等相关法规的规定。因此，我们同意公司本次调整《激励计划》的相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权；公司对本次激励计划激励对象、授予数量、授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法办理授予登记手续并履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，茶花股份本次激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，已满足授予所必须的全部条件，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次授予后尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
茶花现代家居用品股份有限公司
董 事 会
2019年4月30日
证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2019-034
茶花现代家居用品股份有限公司
关于向激励对象授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2019年4月29日。
●限制性股票授予数量：466.00万股。
●限制性股票授予价格：4.78元/股。
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“茶花股份”）第三届董事会第五次会议于2019年4月29日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意授予49名激励对象466.00万股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年4月29日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年3月8日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年3月8日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2019年3月11日至2019年3月21日，公司对拟授予的激励对象名单（包括的姓名和职务）在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月22日，公司监事会披露了《茶花现代家居用品股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年3月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《茶花现代家居用品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2019年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2019年4月29日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中限制性股票的授予条件的有关规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票计划授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2019年4月29日；
2、本次限制性股票的授予价格为：4.78元/股；
3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
4、本次限制性股票授予对象共49人，授予数量466.00万股，具体数量分配情况如下：
■
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年4月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为1200.29万元，则2019年一2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、监事会意见
公司监事会对《2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，公司监事会认为：获授限制性股票的49名激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
上述公司确定的49名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时《激励计划》中规定的授予条件均已成就。
公司监事会同意以2019年4月29日为授予日，向49名激励对象授予限制性股票466.00万股。以上相关事宜已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理。
六、独立董事意见
1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的授予日为2019年4月29日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次《激励计划》的授予日为2019年4月29日，并同意以4.78元/股向49名激励对象授予466.00万股限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权；公司对本次激励计划激励对象、授予数量、授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法办理授予登记手续并履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，茶花股份本次激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，已满足授予所必须的全部条件，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次授予后尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告
茶花现代家居用品股份有限公司
董 事 会
2019年4月30日
