冠福控股股份有限公司

（上接585版）

4、加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会福建监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司证券投资部负责收集监管部门下发的最新法律、法规及“案例评述”，并通邮件转发至公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是实际控制人学习。公司还将不定期邀请常年法律顾问和会计师事务所，为公司进行法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。同时，公司将此事件作为公司内部控制治理的反面典型教材，向公司所有董事、监事、高级管理人员以及相关负责人通报，并进行持续性的警示教育。

5、问责。公司根据《内部问责制度》，结合核查结果，对内展开相关问题的问责与追责，公司董事会对时任董事长、总经理进行批评，并要求其对违规行为限期整改最大限度内降低对公司的影响。林文昌于2018年9月20日辞去公司董事长职务、林文智分别于2018年10月11日、2019年4月10日辞去公司副董事长、总经理职务。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1、因控股股东（林氏家族）以冠福公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外借款等事项，当期计入资产减值损失162,981.82万元,计入营业外支出；

2、因控股股东（林氏家族）以冠福公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项，当期计入资营业外支出54,777.14万元；

3、因公司对外提供担保，被担保企业债务逾期未偿还，公司计提预计负债49,554.63万元，计入当期损益。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年4月8日，本公司子公司塑米科技（广东）有限公司投资设立惠州塑创科技有限公司，注册资本5,000,000.00元，实收资本0.00元，本公司持股100%，报告期内本公司将其纳入合并范围。

2018年2月14日，本公司子公司塑米科技（广东）有限公司、塑米科技（香港）有限公司共同投资设立汕头市鑫创融资租赁有限公司，其中塑米科技（广东）有限公司持股75%；塑米科技（香港）有限公司持股25%，注册资本400,000,000.00元，实收资本100,000,000.00元，本公司合计持股100%，报告期内本公司将其纳入合并范围。

2018年6月22日，本公司子公司塑米科技（广东）有限公司投资设立汕头市塑米供应链管理有限公司，注册资本5,000,000.00元，实收资本0.00元，本公司持股100%，报告期内本公司将其纳入合并范围。

2018年12月18日，本公司子公司上海塑米信息科技有限公司投资设立塑米科技（成都）有限公司，注册资本50,000,000.00元，实收资本0.00元，本公司持股比例100%，报告期内本公司将其纳入合并范围。截至2018年12月31日，该公司尚未开始经营。

2018年，本公司子公司能特科技有限公司在美国加州投资设立NENTER（US）INC.，持股比例100%，报告期内本公司将其纳入合并范围。截至2018年12月31日，该公司尚未开始经营。

2018年6月18日，本公司子公司上海五天实业有限公司与柒陆玖零（厦门）文化创意有限公司投资设立梦谷（厦门）文创有限公司，注册资本50,000,000.00元，实收资本0.00元，上海五天实业有限公司持股比例51%，本公司对上海五天实业有限公司持股93.21%，报告期内本公司将其纳入合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-104

冠福控股股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十六次会议于2019年4月27日14:15在广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2019年4月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事七人，实到董事七人。公司全体监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2018年度总经理工作报告》。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2018年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2018年度财务决算报告》。

《2018年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2018年度报告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2018年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，根据公司的合并财务报表，公司2018年度实现净利润-2,766,262,058.43元，归属于母公司所有者的净利润为-2,712,495,871.48元；根据公司的母公司财务报表，2018年度母公司实现净利润为-2,345,221,414.36元，截至2018年12月31日未分配利润为-2,344,941,071.85元。根据《公司章程》规定，因公司截至2018年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2018年度公司不提取法定盈余公积金。2018年度公司净利润为-2,345,221,414.36元，加上2017年年末公司累计未分配利润131,909,367.01元，减2018年度已分配利润131,629,024.50元后，截至2018年年末公司累计未分配利润为-2,344,941,071.85元（母公司财务报表数据）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等规定，本公司母公司报表2018年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

《冠福控股股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度社会责任报告》。

《冠福控股股份有限公司2018年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

中兴财光华作为公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度财务审计机构，在审计工作期间遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满的完成了公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的审计工作。

中兴财光华持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。且该会计师事务所的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立良好的合作关系。

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2019年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2018年度公司审计费用实际发生金额为130万元，公司董事会同意授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2019年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

因张荣华先生已于2019年4月10日辞去公司财务总监职务，经公司董事会提名委员会推荐，并经公司总经理邓海雄先生提名，公司董事会同意聘任詹驰先生（简历详见附件）为公司财务总监，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举代继兵先生和曾金泉先生为公司第六届董事会董事的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

因林文智先生和张荣华先生已于2019年4月10日辞去公司第六届董事会董事职务，目前公司董事会空缺两名董事。

公司董事会提名委员会经充分调查了解代继兵先生和曾金泉先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司董事任职资格的规定，具备《公司法》、《公司章程》等规定的担任公司董事的条件。经征求代继兵先生和曾金泉先生意见，代继兵先生和曾金泉先生表示愿意担任公司的董事。

根据公司董事会提名委员会的提议，公司董事会同意提名代继兵先生和曾金泉先生为公司第六届董事会董事候选人（候选人简历详见附件），并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。代继兵先生和曾金泉先生经公司股东大会选举当选为第六届董事会董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其任期至第六届董事会任期届满之日止。

代继兵先生和曾金泉先生当选为公司第六届董事会董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

十、在关联董事邓海雄先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《冠福控股股份有限公司关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

（下转587版）