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为充分利用资本市场的舞台，借助上市公司的融资平台，进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，2017年，公司启动并推进公司债项目，并于2018年6月通过中国证监会核准。本次公开发行的公司债券方案如下：规模不超过人民币12.5亿元；期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付；获得中国证监会核准后，以一次或分期的形式在中国境内面向合格投资者公开发行，并在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕；公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。

目前，公司尚未发行公司债，后续公司将按照有关法律法规和中国证监会的核准批文要求以及公司股东大会、董事会的授权办理本次公司债券发行相关事宜，并及时履行信息披露义务。

有关公司债的情况详见公司分别于2017年7月14日、8月2日、10月17日、2018年6月14日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2017-071）、《第五届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-072）、《公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2017-075）、《2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-079）、《关于变更公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2017-102）、《关于向合格投资者公开发行公司债券获中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：2018-062）。

（七）重大资产重组暨并购上海山钢实业（集团）有限公司100%的股权

公司于2018年6月启动重大资产重组项目暨拟以发行股份及支付现金或现金购买方式购买上海山钢实业（集团）有限公司（标的公司）100%的股权，自重组启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证。但经公司与交易各方多轮沟通和谈判后，对标的资产交易价格、标的公司实际控制人相关资产内部整合、交易对方未来三年业绩承诺、交易后业务协同规划及上市公司未来发展战略等无法达成一致意见，公司及标的公司股东尚无法就影响本次交易协议履行的上述相关问题形成有效解决方案，导致本次交易最终不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，并与相关方友好协商，公司于2018年8月决定终止筹划本次重组事项。

有关重大资产重组情况详见公司分别于2018年6月1日、6月8日、6月15日、6月22日、7月6日、7月13日、7月20日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-054）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-054、2018-063、2018-066、2018-072、2018-073、2018-074、2018-079、2018-080、2018-081、2018-082）；于2018年6月29日、7月27日发布的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-067、2018-078）；于2018年8月30日发布的《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-095）、《广发证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》等相关公告。

（八）深圳诺鱼科技有限公司受让公司控股股东、大股东股份和公司并购上海优帕克投资管理有限公司100%股权

2018年8月29日，公司控股股东与深圳诺鱼科技有限公司（以下简称“诺鱼科技”）签署《股份转让合作框架协议》，拟将其所持有的部份公司股份合计383,716,723股股份转让给诺鱼科技，转让价格拟定为不低于每股4.50元（含）人民币；若上述股份转让最终实施完成，诺鱼科技成为公司的第一大股东，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，将推动公司实施重组即并购上海优帕克投资管理有限公司（以下简称“优帕克”），公司已于2018年8月29日与优帕克全体股东签署《收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议》，该意向协议仅为合作各方的初步意向性安排，所涉及的具体合作事项尚需相关各方协商一致后，另行签订相关正式协议。目前，公司控股股东尚未与诺鱼科技签署正式股份转让协议；同时，控股股东或其关联企业存在违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项；控股股东股份存在被司法冻结及轮候冻结的情形；公司控股股东因涉嫌信息披露等违法违规被中证监会立案调查；且目前公司股价与约定的不低于每股4.50元（含）转让价格出现较大幅度倒挂的情形。上述的诸多不利因素已对双方交易造成实质性障碍，继续推进控股股东的股份协议转让存在较大的不确定性。公司与优帕克仅签署意向协议，若控股股东向诺鱼科技转让股份无法实施，则并购优帕克将无法启动。

另外，公司大股东陈烈权先生与诺鱼科技签署《股份转让协议》，协议约定将其直接持有的公司80,000,000股股份通过协议转让的方式转让给诺鱼科技，转让的价格为每股人民币4.30元。诺鱼科技因未履行协议约定，公司大股东陈烈权先生已于2018年9月23日、2018年11月11日向诺鱼科技发出《关于违约事项的通知函》、《解除协议通知》，通知诺鱼科技终止协议并保留继续追究违约责任的权利。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

上述事项情况详见公司于2018年8月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于控股股东签署〈股份转让合作框架协议〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2018-096）、《关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2018-097）、《关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议的公告》（公告编号：2018-098）。

（九）公司、公司控股股东及实际控制人被中国证监会立案调查情况

公司于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：闽调查字2019006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。截止本报告披露日，中国证监会调查工作仍在进行中，尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

公司控股股东及实际控制人林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：闽调查字2019007、2019008、2019009、2019010号），因公司控股股东及实际控制人涉嫌信息披露等违法违规，被中国证监会立案调查。截止本报告披露日，中国证监会调查工作仍在进行中，尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

有关公司、公司控股股东及实际控制人被中国证监会立案调查情况详见公司于2019年1月21日在指定信息披露媒体上发布的《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查的通知暨风险提示公告》（公告编号：2019-026）、《关于公司控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告》（公告编号：2019-027）。

（十）公司及控股子公司银行账户被冻结、公司持有子公司股权被冻结、控股子公司上海五天部分房产被查封

公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项，以及未能及时解决前述违规事项导致债权人通过法律途径提起诉讼并申请财产保全，冻结了公司及控股子公司上海五天部分银行账户、冻结了公司持有的子公司股权、查封了控股子公司上海五天部分房产。

经核实公司历次董事会、监事会及股东大会相关会议资料，没有涉及前述控股股东违规事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规事项而引发的涉及公司的诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉讼请求存在异议，公司将积极协调，妥善处理公司及控股子公司部分银行账户被冻结和持有子公司股权被冻结事宜，依法采取措施保护公司的合法权益，并将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

上述事项情况详见公司分别于2018年8月28日、9月4日、9月13日、9月14日、9月21日、9月22日、10月8日、10月18日、10月22日、10月31日、11月2日、11月9日、11月16日、11月28日、12月5日、12月8日、12月25日、12月27日、2019年1月4日、1月5日、1月14日、2月28日、4月11日、4月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于银行基本存款账户资金被冻结的公告》（公告编号：2018-093）、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-100）、《关于公司及控股子公司上海五天实业有限公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-113）、《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-116）、《关于公司持有子公司股权被冻结的公告》（公告编号：2018-117）、《关于公司持有子公司股权新增冻结的公告》（公告编号：2018-123、2018-130、2018-147、2018-157、2018-166、2018-211、2018-235、2018-237、2019-004、2019-015、2019-090）、《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的公告》（2018-125、2018-189、2018-204、2018-219、2019-005）、《关于公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-176、2018-236、2019-094）、《关于收到（2018）苏0102民初字第8022号案件〈传票〉及法律文书暨公司及子公司银行账户被冻结和公司持有子公司股权冻结的进展公告》（公告编号：2018-131）、《关于收到（2018）浙0103民初4478号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》（公告编号：2018-132）、《关于收到（2018）津0101民初7660号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（公告编号：2018-169）、《关于收到（2018）津0101民初7665号案件〈传票〉及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（公告编号：2018-170）、《关于收到（2018）湘0102民初11029号案件的〈传票〉及法律文书暨公司银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2018-183）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司房产被查封的公告》（公告编号：2019-013）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产新增轮候查封的公告》（公告编号：2019-065）。

（十一）公司担保的福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）私募债项目出现到期未兑付情况

公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形。根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年3月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元，其中，未到期的私募债本金金额合计为21,090,000.00元；已到期未兑付的私募债本金金额累计为397,048,471.92元。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司未对所有的债券产品进行核实，尚未知该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴，公司是否应当承担责任，尚需法院的生效法律文书最终确定。

目前，公司控股股东已出现债务危机，且被担保方同孚实业发行的私募债已出现逾期未偿还情形，公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险，若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。有关公司为同孚实业提供担保、私募债项目出现到期未兑付以及由此引发的诉讼情况详见公司于2016年4月19日、8月1日、2018年9月29日、10月13日、10月22日、11月9日、11月10日、11月16日、11月26日、11月27日、12月1日、12月6日、12月13日、12月14日、12月18日、2019年1月3日、1月14日、1月17日、1月19日、1月24日、1月26日、1月30日、2月1日、2月19日、2月28日、3月5日、3月9日、3月20日、3月29日、4月4日、4月9日、4月16日、4月18日、4月23日、4月24日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：2016-034）、《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司及关联企业提供担保的公告》（公告编号：2016-088）、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的公告》（公告编号：2018-127）、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的进展公告》（公告编号：2018-143、2018-188、2018-215、2018-226、2019-001、2019-022、2019-048、2019-053、2019-067、2019-076、2019-080、2019-096）、《关于收到（2018）闽0526民初3826号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-155）、《关于收到（2018）闽0526民初4043号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-180）、《关于收到（2018）闽0526民初4134号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-181）、《关于收到（2018）闽0526民初4044号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-184）、《关于收到上海市黄浦区人民法院〈通知〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-190）、《关于收到（2018）闽0526民初4138号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-197）、《关于收到（2018）闽0526民初4143号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-198）、《关于收到（2018）闽0526民初4045号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-200）、《关于收到（2018）闽0526民初4137号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-201）、《关于收到（2018）闽0526民初4142号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-202）、《关于收到（2018）闽0526民初4140号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-209）、《关于收到（2018）闽0526民初4141号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-210）、《关于收到（2018）闽0526民初4132号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-222）、《关于收到上海市虹口区人民法院〈通知〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-224）、《关于收到（2019）沪0101民初1083号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2019-016）、《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》（公告编号：2019-021、2019-024、2019-037、2019-041、2019-046、2019-066）、《关于收到公司担保的同孚实业私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2019-071）、《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目相关债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》（公告编号：2019-078、2019-083、2019-088、2018-097、2019-102、2019-103）。

（十二）公司控股股东违规事项及公司股票交易实行其他风险警示

公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，其通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项。截至2018年10月14日，公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述公司控股股东违规事项尚未能解决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。截至本报告披露日，公司仍在积极采取行动，力争尽快消除影响，同时，公司也将根据事件的进展情况按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。

关于公司股票被实行其他风险警示及公司争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况详见公司于2018年10月15日、11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日、4月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于公司股票交易实行其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2018-142）、《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》（公告编号：2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075、2019-095）。

（十三）公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项并引发相关纠纷及诉讼情况

公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已对控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

公司控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件【2018】第330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】第330号）的专项说明》。

截止本报告期披露日，公司已收到因控股股份违规事项引发的相关纠纷及诉讼案件情况详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的如下公告：

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注：

1、本表中的诉讼标的金额均指本金，未含利息及其他罚息等；

2、表中序号为56的“安徽德力日用玻璃股份有限公司”诉讼已撤诉。

3、表中序号为3的“马文萍”案件已和原告达成调解协议；序号14的“陈双培”和15的“兴业银行股份有限公司泉州分行”两个案件已形成最终生效的终审判决。

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2017年6月6 日召开公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购股份的实施期限为2017年6月6日至2018年4月5日，回购资金不超过人民币10,000万元，回购价格不高于人民币4.00元/股。

截止2018年4月5日，公司股份回购期限已届满，公司累计回购股份共买入1,255,800股，占公司总股本的比例为0.0477%，成交的最高价为3.99元/股，最低价为3.98元/股，支付总金额为4,999,833.86元（含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求。本次回购的股份用作股权激励计划，公司将尽快制定股权激励计划并予以实施。本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户，在回购股份授予给后续的股权激励计划之前，回购股份不享有表决权，也不参与利润分配。由于本次回购股份的目的是用作公司股权激励计划，公司总股本不会发生变化，如果后续涉及股份注销，公司将及时履行披露义务。

2018年11月22日，因债权人申请财产保全，公司回购专用证券账户股票1,255,800股全部被江苏省南京市中级人民法院司法冻结，其冻结期限为3年。截至本报告披露日，公司尚未收到相关法院有关公司回购专用证券账户股票被司法冻结的正式法律文书、通知或其他信息，公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，并依法采取措施保护公司的合法权益。

有关公司股份回购实施、冻结情况详见公司于2017年7月26日、9月11日、10月11日、11月3日、12月2日，2018年1月3日、2月2日、3月2日、4月3日、4月9日、11月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2017-070）、《关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：2017-092）、《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2017-101、2017-109、2017-117、2018-001、2018-009、2018-014、2018-025）、《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2018-026）、《关于公司回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》（公告编号：2018-207）。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2019年1-6月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

净利润为正，同比上升50%以上

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五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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六、违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。