上海城地建设股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人谢晓东、主管会计工作负责人王琦及会计机构负责人（会计主管人员）丁一保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2018年1月，公司发生重大资产重组，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式并购标的企业香江科技股份有限公司，并已于2018年11月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）。此次重组完成后，公司将会注入优质资产，在现有地下工程业务的基础上增加大数据云计算整体解决方案业务，使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，深化落实公司发展战略，改变上市公司单一依赖桩基与基坑围护相关业务的局面，以双主业驱动模式优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力，提高上市公司盈利能力。目前公司正积极推进标的资产过户事宜，并将在交割工作全部完成后及时披露相关公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-019

上海城地建设股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地建设股份有限公司第三届董事会第六次会议通知》，公司第三届董事会第六次会议于2019年4月29日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2018年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

（二）审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》。

公司于2018年1月发生了重大资产重组，在本次重组过程中，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为本次重组的财务审计机构。考虑到公司未来重组完成后财务审计工作的便捷性及有效性，公司同时聘任天职国际为公司2018年度财务审计机构，进行公司2018年度财务审计工作。

天职国际在其在担任公司财务审计期间，较好的完成了公司的委托，勤勉尽责地开展财务审计工作，公允合理地发表意见。因此，公司拟续聘天职国际继续担任公司2019年度财务审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

本议案需要提交公司股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于续聘公司2019年度内审机构的议案》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司重大资产重组及年度财务审计机构以来，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。

鉴于天职国际的专业性和业内的良好声誉及考虑到公司未来重组完成后财务审计工作的便捷性及有效性，公司拟续聘天职国际为公司 2019年度内控审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

本议案需要提交公司股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第三届董事会第六次会议决议；

第三届董事会第六次会议独立董事之独立意见。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-020

上海城地建设股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海城地建设股份有限公司第三届监事会第六次会议通知》，公司第三届监事会第六次会议于20119年4月29日在公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2018年第一季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

（二）审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》

本议案需要提交公司股东大会。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

（三）审议通过了《关于续聘公司2019年度内审机构的议案》

本议案需要提交公司股东大会。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

三、备查文件

第三届监事会第六次会议决议

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

监事会

2019年4月30日

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-022

上海城地建设股份有限公司

2019年第一季度新签合同及

重大项目进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司 2019年第一季度新签订单情况

2019年第一季度，上海城地建设股份有限公司（简称“公司”）及下属子公司新签合同数量16个，金额为人民币1.53亿元，较上年同期减少约63.57%

前述新签合同总额中，建筑施工业务新签7项合同，合同额约为1.51亿元；设计咨询业务新签9项合同，合同额约为237.3万元。

二、截至 2019年第一季度末，公司重大项目实施进展情况

项目名称：上海龙湖颛桥项目桩基、基坑围护及临时设施

合同金额：人民币94,381,708.00元

进展情况：截至2018年年末，累计投入65,453,383.44元

信息索引：详见2017-015号、2017-019号、2017-049号、2018-025号、2018-047号、2018-096号及2019-012号。

项目名称：上海龙湖刘行社区项目桩基及围护工程

合同金额：人民币16,271,578.34元

进展情况：截至2018年年末，累计投入13,637,825.30元

信息索引：详见2018-001号、2018-012号、2018-047号、2018-096号及2019-012号。

项目名称：上海龙湖奉贤南桥项目桩基及围护工程

合同金额：人民币79,016,451.80元

进展情况：截至2018年年末，累计投入48,620,061.24元

信息索引：详见2018-001号、2018-012号、2018-047号、2018-096号及2019-012号。

项目名称：奉化国际滨海旅游健康小镇项目首期三标段灌注桩工程

合同金额：人民币99,472,978.40元

进展情况：截至2018年年末，累计投入32,633,627.57元

信息索引：详见2018-014号、2018-047号、2018-096号及2019-012号。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-023

上海城地建设股份有限公司

关于召开2018年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日 14点00分

召开地点：上海市嘉定区外冈镇汇富路825号6楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月20日

至2019年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1~12已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，相关内容于2019年4月11日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 议案13~14已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，相关内容于2019年4月30日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案9、议案10、议案13、议案14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案12

应回避表决的关联股东名称：谢晓东、卢静芳

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记手续

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）1、2条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2019年5月15日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）登记地点

上海城地建设股份有限公司 证券办公室

办公室地址：上海市普陀区同普路299弄3号3楼

联系人：陈伟民

联系电话：021-52806755

传真：021-52373433

（三）登记时间

2019年5月15日-2019年5月15日

上午 9:00 -11:30；下午 14:00-17:00

六、其他事项

1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场

2、联系人：公司证券办公室 陈伟民

电话：021-52806755

传真：021-52373433

3、与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海城地建设股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：603887 公司简称：城地股份

2019年第一季度报告