国盛金融控股集团股份有限公司

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2019-023

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示 √ 适用 □ 不适用

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

报告期，公司从事的主要业务包括证券业务、投资业务、金融科技业务。

（1）证券业务

a. 业务类型及经营模式

公司证券业务运营实体为全资子公司国盛证券及其下属企业国盛期货、国盛资管、全钰投资。公司证券业务类型涉及经纪与财富管理、投资银行、投资与交易、资产管理、资本中介等，其中：1）经纪与财富管理业务，即为个人和机构客户提供证券经纪和期货经纪服务，推广和销售证券及金融产品，提供专业化研究和咨询等服务，赚取手续费、佣金及相关收入。2）投资银行业务，即为机构客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问、新三板推荐等金融服务，赚取承销费、保荐费、财务顾问费及相关收入。3）投资与交易业务，即从事权益类、固定收益类、直接投资类、衍生类产品及其他金融产品的交易和做市业务，赚取投资收益。4）资产管理业务，即根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务以及基金管理业务等，赚取管理费、业绩报酬及相关收入。5）资本中介业务，即为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资以及小微通等资本中介服务，赚取利息及相关收入。

公司证券业务的主要业务和经营模式在报告期没有发生重大变化。

b.行业发展情况及公司所处行业地位

我国证券行业在多个驱动因素下稳步发展，主要包括以下方面：1）资本市场日益完善，融资功能提升。中国资本市场的规模增长及结构优化是中国证券业发展的基本驱动力。中国资本市场整体发展，尤其是直接融资的增长，为中国证券业带来了重要发展机遇。与此同时，中国资本市场的市场化改革和审慎监管体系的建立也为证券公司业务稳健发展带来了契机。2）居民财富规模扩大，财富管理需求快速增加。在过去三十年中国经济高速增长的驱动下，中国居民财富规模不断扩大。2015年至2018年，中国居民人均可支配收入从21,966元增长至28,228元，年均复合增长率为8.72%，其中城镇居民人均可支配收入从31,194元增长至39,251元，年均复合增长率为7.96%。人均收入的提高带来了对财富管理及其他金融服务需求的上升。3）资本市场对外开放与国际化进程加快。继“沪港通”、“深港通”之后，两地监管机构推出“债券通”业务；A股2017年被宣布纳入MSCI指数范围，为此大规模的国际资金将配置到A股；随着国家“一带一路”倡议的稳步推进，资本市场的国际化进程也在加速推进。4）金融科技快速发展。近年来随着互联网技术的不断成熟，中国证券公司相继开发及完善在线业务。新兴互联网经营模式使证券公司得以在互联网平台吸引大量零售客户，出售标准化产品。与此同时，随着科技及证券行业服务模式的不断发展，金融科技已经不再局限于在线出售产品，更意味着证券公司可以通过大数据分析，在提高自身资产定价能力的同时为客户提供差异化服务，进一步满足客户的需要并提高客户粘性。金融科技对证券行业的影响还将不断深化，在降低证券公司成本的同时，提升证券服务的便捷性和多样性。5）粤港澳大湾区发展规划纲要发布。纲要明确将建设国际金融枢纽、大力发展特色金融产业、有序推进金融市场互联互通等加快发展现代服务业的举措，以构建具有国际竞争力的现代产业体系。将巩固和提升香港国际金融中心地位，支持深圳依规发展以深交所为核心的资本市场，支持澳门打造中国－葡语国家金融服务平台，研究探索建设澳门－珠海跨境金融合作示范区。

公司证券业务依赖于中国经济增长、居民财富积累及资本市场的发展及表现，如，股票、债券和理财产品等类型的金融产品的发行规模、投资规模及交易规模等重要变量的发展与表现。这些重要变量受经济环境、监管环境、投资者情绪以及国际市场等多方面因素影响，整体趋势呈现出螺旋式上升态势。

根据中国证券业协会于2018年6月发布的《2017年度证券公司经营业绩排名情况》，国盛证券2017年末总资产、净资产以及2017年度营业收入、净利润的行业排名分别为第61位、47位、54位、36位。

（2）投资业务

公司投资业务指的是除证券业务板块外集团内各主体对集团外企业股权投资及投资管理业务。公司投资业务分为投资、投后管理和退出三个阶段，投资区域涵盖境内、境外，全资子公司深圳投资是境内股权投资平台，全资子公司香港投资、国盛环球是境外投资平台。

受金融领域去杠杆、强监管及由此带来的监管政策、审批政策变化的影响，公司投资策略相应调整并主动放缓投资节奏。

（3）金融科技业务

公司金融科技业务运营实体为全资子公司极盛科技。

近年来，随着人工智能、大数据、云计算、区块链等新兴技术的加速发展，科技创新成为引领经济新常态的“第一动力”。金融科技蓬勃兴起，不断催生新产品、新业态、新模式，成为推动我国金融业转型升级和高质量发展的新引擎，为金融发展提供源源不断的创新活力。

极盛科技紧密围绕集团各主体的业务需求，强化技术开发与管理，支持集团金融科技格局的规划、搭建与发展。在对传统金融的专业理解基础上，通过科技的文化、基因、体制的有机融合，依靠一支极具创新能力、战斗力的金融科技研发团队，在金融专业通讯协同、用户体验、数据智能服务、监管科技等方面开展深入的研发与应用，并致力于结合大数据、云计算、人工智能以及区块链等技术手段挖掘真正有价值的金融行业垂直应用，促进集团内各企业提升信息化水平及风险管理能力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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公司实际控制人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智四家有限合伙企业控制公司。根据前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的《合伙协议》，相关合伙企业的普通合伙人有权就合伙企业的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人能够有效控制相关合伙企业。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

16国盛金：2018年6月13日，联合信用评级有限公司出具2018年跟踪评级报告，发行人主体长期信用等级维持“AA+”，评级展望维持“稳定”，发行人发行的“16国盛金”债项信用等级维持“AA+”。 该等级代表发行人偿还债务的能力强，受不利经济环境的影响不大，违约风险低。本次评级结果与上一次评级结果相比无变化。

16国盛01：2018年6月13日，联合信用评级有限公司出具了2018年跟踪评级报告，发行人主体长期信用等级维持“AA+”，评级展望维持“稳定”， “16国盛01”的债项信用等级维持“AA+”。 该等级代表发行人偿还债务的能力强，受不利经济环境的影响不大，违约风险低。本次评级结果与上一次评级结果相比无变化。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

2018年全球经济各类风险交织。中美贸易摩擦升温，外部环境紧张，逆国际化趋势显现；国内供给侧结构性改革不断深化，流动性持续收紧，全年GDP增速6.6%，较上年回落0.3个百分点。受政策影响，社会融资规模缩水，信用违约事件增多；A股市场持续下跌，流动性下降；证券行业周期持续收缩，行业竞争加剧，证券公司业绩普遍受到冲击。在此背景下，报告期公司（合并口径）实现营业总收入12.12亿元，较2017年度不含线缆业务的营业总收入12.44亿元下降2.57%，实现归属于上市公司股东的净利润-5.44亿元、同比下降193.74%；期末总资产327.70亿元，总负债213.65亿元，归属于上市公司股东的所有者权益114.02亿元，资产负债率65.20%，流动比率1.65。2018年主要工作和经营情况总结如下：

（1）坚持既定市场定位和经营策略，稳步推进证券业务协调发展

期内，国盛证券（含子公司）积极面对市场环境、监管政策和客户需求的变化，克服困难，主动转型，协调推进各项业务发展。

1）贴近客户布局，夯实经纪与财富管理业务基础

按照“客户在哪里，人才在哪里，我们的机构和服务就延伸到哪里”的思路和“以卓越服务立业”的经营理念，报告期，国盛证券实现从简单追求点多面广向讲求投资收益比转变的战略方向突破，将业务开拓的主要人力资源布局到客户潜力最大的上海、深圳和北京，完成3个业务总部建设，以求吸引高端人才，贴近客户服务，占领中国经济最发达的长三角、珠三角和京津冀地区。同时，根据客源、管理等因素完成多家分支机构迁址、建设工作，改善分支机构经营环境。

与优化布局、改善分支机构经营环境同步，国盛证券全面加强经纪业务的运营管理和服务支撑体系，加快经纪业务向财富管理转型，对经纪业务进行了职能重构和组织再造。

2）提升研究能力，打造卖方品牌，协同促进业务均衡发展

报告期，国盛证券研究所飞速发展，实现研究方向覆盖28个行业。期内研究所发布研报约一千七百篇，组织路演七千余场、反路演两百余场，举办区域活动八十余场。目前，研究所席位已覆盖市场主流公募和保险机构，签约公募保险客户八十余家。2018年12月，研究所在“第五届中国保险资产管理业最受欢迎卖方分析师”评选中荣获“最佳进步研究机构”奖，彰显保险行业及其他领域资产管理业内人士对国盛研究所投研能力以及追求极致专业、效率的高度认可。

此外，研究所积极发挥专业优势，加强内部协同效应，为公司经纪与财富管理、投资银行、融资融券等业务提供智力支持。期内组织筹备了两场江西地区历年来规模最大、质量最高的投资策略报告会，并于2019年初举办超2,000人参与的资本市场年会，有力提升了行业影响力和品牌形象，为各地开拓市场和吸引优质客户夯实了基础。研究所正在助力国盛证券实现从单一服务散户的经纪商向广泛引入机构客户、全面扩大和升级目标客户群的转变。

3）坚持加快互联网+和人工智能建设，业务和管理系统科技水平得到显著提升

报告期内，国盛证券通过科技赋能促转型，以用户为中心的业务系统和管理系统建设取得重要发展。期内，国盛证券在集中运营平台建设和网络改造方面实现了交易速度、行情速度、国盛通APP、国盛睿金融终端客户体验的四大突破，实现了基础保障、安全管理、投资管控、中台服务、客户体验、合规管理、办公效率、运维管理八大能力提升。

国盛证券新的集中运营平台采用“业务前端受理、后台运维集中”的集中模式，实现了柜面业务流程标准化、专业化、集约化，提升了客户体验度、合规风险有效管控能力和新业务新规则响应速度，释放营业部更多人力资源用于展业。期内上线的国盛通APP实现了全面的界面重构、功能拓展、技术升级和服务优化，支持国债逆回购、新购申购一键下单、CDR、自选股同步，通过上线账户分析、智能百宝箱两个系列产品，为客户提供智能诊断、智能选股等10余个需求频次高、实用价值大的智能工具。国盛通APP在“券商中国·2018优秀证券公司APP”评选中荣获“年轻用户喜爱的券商APP”和“最高颜值券商APP”两大奖项，在“新浪财经·2018券商APP风云榜”评选中摘得“最佳创新APP”大奖。业务和管理系统在快速弥补短板的同时，为国盛证券各项业务的更深入、更全面、更安全、更效率发展提供了良好的技术支撑。

4）债券自营、债券发行与承销等多项业务斩获佳绩，业务均衡性进一步改善

报告期内，国盛证券较好地把握债券市场走势，加大债券投资规模，制定提高等级、适度提高杠杆、合理控制久期的操作策略，重视事前研究和基础工作，部署多方资金筹措配套，实现了债券自营投资超额收益。在中央国债登记结算有限责任公司举办的2018年度中债优秀成员评选活动中，国盛证券荣获“债券业务进步奖”。

在债券发行与承销方面，国盛证券持续拓展业务种类，增加储备规模，期内完成包括首单债权融资计划、首单银行间交易商协会产品、首单金融债券等多个“首单”项目。2018年，国盛证券加入中国农业发展银行金融债承销团，年内完成农发债销售187.1亿元，在80多名承销团成员中排名25位，荣获“最佳新成员奖”和“优秀承销商奖”，极大提升了公司市场形象。

在权益类投行业务方面，国盛证券开始起步。全年完成财务顾问项目4个，较上年0个项目有了质的突破；新增项目储备14个，协议金额较2017年增长250%，项目储备大幅增加。

5）坚持“业务发展与风控并行”理念，进一步完善合规风控管理

报告期内，国盛证券全面落实中国证监会《合规管理办法》，不断完善企业合规管理体系，完成大投行内控组织架构的调整；通过合规管理前移，主动寻找风险点，深度参与前端业务，尽可能将风险隐患消灭在萌芽状态。

期内，证券业务风险管理工作重心实现了由“满足监管要求”向“自我内生”转变；编制印发了风险管理手册，建立了首套全面风险限额指标体系及指标触线处理机制，做好各项风险指标监测；集中力量收回了历史遗留的一定规模存量场内外股票质押资产。期内，资管业务积极应对融资人违约事件，努力控制违约项目给企业造成的负面影响。

2018年A股主要指数震荡下跌，日均交易量创近五年来新低，证券行业经历了近年来经营最困难的一年。根据Wind数据统计，2018年上证综指下跌24.59%，深证成指下降34.42%。两市日均股票成交额3,688.72亿元，较上年同期减少19.49%。根据中国证券业协会数据，全年131家证券公司营业收入同比下降14.47%、净利润同比下降41.04%。在此背景下，2018年国盛证券实现归属于母公司所有者的净利润-1.90亿元（合并口径）。

国盛证券系公司2016年重大资产重组标的公司，2018年为《业绩承诺补偿协议》约定的三年承诺期的最后一个年度。2016-2018年，由于国盛证券实际实现的代理买卖证券业务收入低于预测数，以及业绩承诺方在《业绩承诺补偿协议》签署时对标的公司在业绩承诺期内能够获得的业务机会以及可能面临风险的判断与业绩承诺期内标的公司实际获得的业务机会与面临的风险出现偏差等原因，国盛证券未能完成承诺业绩。

（2）主动适应监管要求，适度调整投资领域、规模、节奏，稳步推进股权投资业务

报告期内，公司以打造综合金融服务平台为出发点，在金融科技、消费升级、区块链等领域进行投资布局。受金融领域强监管、去杠杆及由此带来的监管政策、审批政策变化的影响，公司更为审慎地选择投资标的并主动适度放缓投资节奏。同时，公司加强项目投后管理，持续深化与被投资企业的合作，帮助被投企业做大做强。

报告期，公司完成对深圳南地网络科技发展有限公司、珠海凡泰极客科技有限责任公司、北京比库网络科技有限公司、Coinsuper Fintech（HK）Co., Limited及Satinu Resources Group Ltd.五个项目的股权投资。其中，珠海凡泰极客科技有限责任公司主要从事金融机构即时通讯系统、财富管理平台和金融数据终端等的研发和销售业务，并向客户提供金融科技解决方案服务。本次投资有助于与公司金融科技业务在技术、研发、渠道等方面形成互补、协同效应，也有助于寻求证券业务方面合作，助力提升证券业务服务客户效率，减少合规风险。

在传统的战略投资和财务投资的基础上，公司投资业务不断强化投资孵化功能，通过“资本+科技”的赋能，帮助更多的初创型科技企业快速成长。期内公司筹划向苏州梧桐汇智软件科技有限责任公司增资并于2019年初落地实施。梧桐汇智主营业务为开发和销售面向B端和C端的智能投顾产品“梧桐智投”，以及向证券、基金、保险等机构提供基于梧桐智投产品的投资顾问服务。

随着投资业务的持续深入开展以及投资项目的陆续落地，项目投后管理工作日渐重要。期内公司制定了《投资管理制度》、《投资管理细则》，就投资决策、投资执行、投后管理等作出规定。公司将持续探索并采取措施提高投资决策科学性，加强投资执行与投后管理工作。

公司秉持价值投资理念，长期看好趣店发展。报告期内，为提高资产流动性及使用效率，在满足期内业务资金需要的同时，公司继续通过投资单一信托产品、协助发行ABS产品等方式与趣店集团开展合作，寻求协同发展。2018年度 Qudian Inc.实现扣除非经常性损益、调整后的经营利润26.8亿元，同比增长19.7%。另外，微贷（杭州）金融信息服务有限公司境外协议控制主体Weidai Ltd.于2018年11月在纽约证券交易所上市，成为公司投资标的中继趣店后第二单实现上市的企业。

（3）稳步推进金融科技业务布局

极盛科技定位为一家金融科技公司。2018年是极盛科技全面发展的第一个完整年度，期内极盛科技围绕核心团队建设、重点项目开发、金融科技新发展探索等方面开展工作。

围绕科技赋能集团业务，支持集团金融科技格局的规划、搭建与发展的目标，极盛科技为集团内企业提供了各项技术服务，累计完成开发、实施类项目近40个，重点推进国盛通APP自主研发、极盛大数据平台建设、集团官网全新上线等项目。

期内极盛科技积极探索金融科技发展新方向，启动区块链等新技术研究与建设，着力开拓区块链技术应用和智能量化分析领域并着手内部开发能力构建；加入金融区块链合作联盟（深圳），共享金融区块链技术研究资源，为全面建设以金融科技为核心的创新产品与专业服务体系打下基础。极盛科技重视知识产权体系构建，年内创作并申请Geekthings、Geekinsight两个注册商标，取得11个软件著作权证书。

（4）响应国家号召，精准扶贫，践行社会责任

国盛证券以金融报国为初心，始终心系革命老区的脱贫攻坚事业，积极响应中国证监会“一司一县”结对帮扶国家级贫困县行动倡议，主动对接赣州市寻乌县、于都县和上饶市横峰县，通过金融扶贫、教育扶贫、产业扶贫、消费扶贫等多种方式，进行全方位、多角度的结对帮扶。报告期内完成共享课堂、养蜂基地、寻乌“国盛产业园”、村民广场修建、脐橙采购、太阳能路灯安装等多个扶贫项目。其中，“1+X共享课堂”教育扶贫项目受益贫困地区学生超过3,300人，荣获人民日报精准扶贫推荐案例、中国证券期货公司“最佳教育扶贫项目奖”。公司广大员工也积极加入志愿者队伍，以捐款、捐物等多种形式参与扶贫，受到贫困群众、地方政府、监管部门、行业协会的高度认可，在2018金融界“领航中国”金融行业年度评选中，国盛证券荣获“杰出社会责任奖”。

报告期，国盛证券积极响应国家为优质民企纾困的号召，牵头成立规模10亿元的江西省首支企业纾困产品“浔银国盛赣发投映山红企业纾困发展集合资产管理计划”，切实缓解民营企业融资难、融资贵问题。

报告期，公司携手云南省绿色环境发展基金会和腾讯公益共同助力“滇金丝猴3000+”项目，以单位和员工捐款方式助力滇金丝猴栖息地全境保护。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □ 是 √ 否

3、占公司收入或利润10%以上的行业情况 □ 适用 √ 不适用

单位：元

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注：本表收入包括营业收入、手续费及佣金净收入、利息净收入、公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益、汇兑收益、其他收益；本表支出包括营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失。

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 √ 是 □ 否

公司证券业务受证券市场波动影响，存在一定的周期性。

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-54,427.28万元，较上年同期下降-193.74%，主要原因是受证券市场剧烈震荡、大幅调整影响，国盛证券股票自营投资浮亏；受市场影响，报告期计提的可供出售金融资产减值准备及商誉减值准备增加；业务发展导致管理费用、财务费用较上年增长。

6、面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用

1）重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：

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2）重要会计估计变更

本报告期公司未发生重要会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用

公司收购取得国盛信安100%股权，自2018年5月起纳入合并范围；收购取得弘大嘉豪100%股权，自2018年11月起纳入合并范围；新设全资子公司国盛环球、上海钰信、极盛租赁，该等企业自成立日起纳入合并范围；受国盛国际增资并引入新股东影响，公司所持股权比例由100%下降至25%，自2018年8月起不纳入合并范围；天津国盛于2018年12月注销，自年末起不纳入合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用

国盛金融控股集团股份有限公司

董事长：杜力

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2019-021

国盛金融控股集团股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议暨

2018年度董事会会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十四次会议暨2018年度董事会会议书面通知于2019年4月18日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2019年4月29日10:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长杜力先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成决议如下：

1、审议通过《2018年度总经理工作报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《2018年度董事会工作报告（草案）》，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）审计，2018年度（母）公司实现净利润21,110,608.46元，提取法定公积金2,111,060.85元，加上年初未分配利润115,563,429.37元，减去当年分配上年股利14,919,109.10元，再减去其他调整2,672.97元，年末可供分配利润为119,641,194.91元。2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于补充营运资金以及项目投资。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《2018年度报告全文和摘要》，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

8、审议通过《对2018年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

9、审议通过《关于2016年重大资产重组涉及承诺实现情况的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

10、审议通过《关于回购注销2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

11、审议通过《关于提请召开股东大会审议回购注销2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份事项的议案》。

同意于2019年5月30日前召开股东大会审议《关于回购注销2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份的议案》，具体通知另行发出。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

12、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

13、审议通过《2019年第一季度报告全文和正文》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

上述议案2、7涉及的《2018年度报告》、《2018年度报告摘要》、立信出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》，议案3涉及的《2018年度审计报告》，议案4涉及的《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制规则落实自查表》，议案6涉及的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及立信出具的鉴证报告，议案8涉及的《对2018年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》及立信出具的专项说明，议案9涉及的《关于2016年重大资产重组涉及承诺实现情况的专项说明》及立信、光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司出具的核查意见、立信出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，议案10涉及的《关于2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份回购注销事项的公告》，议案12涉及的《关于会计政策变更的公告》，议案13涉及的《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》，以及《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议暨2018年度董事会会议有关事项的独立意见》、《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2019-024

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

对2018年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称立信）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具带强调事项段的无保留意见审计报告（信会师报字[2019]第ZA13366号），现就涉及事项说明如下：

一、审计报告中强调事项段的内容

审计报告提出的强调事项段内容如下：“我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、（八）所述，2018年11月29日，中江国际信托股份有限公司（以下简称中江信托）以国盛金控、杜力、张巍违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就为由对三被告提起诉讼，请求法院判令国盛金控等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行经营和管理。国盛金控于2019年2月20日向江西省高级人民法院提起反诉，请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务，公司的反诉申请已获法院受理。截止本报告出具日，《业绩承诺补偿协议》涉及的本诉和反诉案件尚未开庭审理，业绩补偿承诺事项仍处于争议解决状态，《业绩承诺补偿协议》的效力由争议解决机构独立判断，双方的诉求也待争议解决机构裁判。因此，公司无法确认业绩承诺补偿结果。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。该事项不影响已发表的审计意见。”

二、强调事项段所涉事项的基本情况

2015-2016年公司筹划并实施了重大资产重组。过程如下：2015年11月20日公司股东大会审议通过《关于进行本次重大资产重组的议案》及相关事项；2016年1月13日，公司与中江信托、杜力、张巍签署《业绩承诺补偿协议》；4月，中国证监会核准（证监许可【2016】657号）公司向中江信托国际股份有限公司（下称中江信托）等发行股份购买国盛证券有限责任公司（下称国盛证券）100%股权（下称标的资产）并募集配套资金的方案；4月12日，重组标的资产国盛证券股权完成过户；5月6日，重组现金对价支付完毕；5月19日本次重组新增股份上市交易。

公司与相关方签订的上述《业绩承诺补偿协议》约定：中江信托承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币74,000万元（含本数）、79,000万元（含本数）、85,000万元（含本数），其中净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如国盛证券在业绩承诺期未实际完成承诺净利润数，中江信托应按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。在协议所约定的业绩承诺期满后120日内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告，如根据减值测试报告标的资产期末减值额〉中江信托已补偿金额+杜力、张巍已补偿金额（如有），则中江信托应向公司另行以现金方式进行补偿。如中江信托承担的上述业绩承诺补偿与减值补偿合计金额超过401,980.56万元，则超出部分的补偿义务由杜力、张巍以现金方式向公司承担。协议约定争议解决机关为南昌仲裁委员会。《业绩承诺补偿协议》全文见公司于2016年1月15日披露的《关于重大资产重组签署〈业绩承诺补偿协议〉的公告》。

2018年11月，中江信托以公司违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就为由对公司、杜力、张巍等三人提起诉讼，请求法院判令公司等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行经营和管理。随后，公司于2019年2月向江西省高级人民法院提起反诉，请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务，反诉申请已获法院受理。截止目前，《业绩承诺补偿协议》涉及的本诉和反诉案件尚未开庭审理。

根据立信出具的《关于国盛证券有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（2016年度至2018年度）》（信会师报字[2019]第ZA13415号），国盛证券2016年度至2018年度实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）金额合计1,060,952,505.21元，与业绩承诺总额2,380,000,000.00元相比，差额为1,319,047,494.79元。根据立信出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA13511号），标的资产未发生减值。

截止目前，中江信托持有公司股份339,244,507股，累计被质押数量为213,836,478股，质权人为中国信托业保障基金有限责任公司，质押到期日为2019年7月24日。

根据北京市天同（深圳）律师事务所（下称天同）出具的法律意见书：（1）在双方已就《业绩承诺补偿协议》的履行产生争议的情况下，争议解决机构（法院或仲裁委）系唯一有权判断协议效力、决定是否支持一方当事人诉请的主体，在生效裁判文书作出之前，案件的证据、主张、法律论据、行业监管政策等均可能发生变化，国盛金控并不必然对中江信托享有债权或《业绩承诺补偿协议》约定的权利，律师在结案之前，在任何一个时点都无法预估胜诉率。（2）由于本案已经进入争议解决状态，案涉争议在法定程序、实体处理结果及审理期限三个方面均存在极大的不确定性，形成裁判文书后裁判文书的执行清偿率和执行期限存在不确定性，天同在案件审结前无法合理预计国盛金控通过诉讼或者仲裁程序最终可实际获得的补偿金额。（3）中江信托侵权之诉提出的赔偿金额与国盛金控反诉提出的补偿金额共同基于《业绩承诺补偿协议》，侵权之诉赔偿金额（如有）将不会超过补偿金额。（4）国盛金控依法取得国盛证券所有权，并合法行使股东权利，依法合规经营，中江信托要求法院判令国盛金控将国盛证券交由其经营和管理的诉讼请求没有法律和事实依据。

根据《业绩承诺补偿协议》签署情况、有关诉讼和反诉情况、中江信托持有公司股份质押情况以及天同法律意见书上述意见，公司管理层无法确认通过诉讼或者仲裁程序可得到的与《业绩承诺补偿协议》有关的补偿结果，并认为公司不涉及与《业绩承诺补偿协议》有关的预计负债事项，据此编制2018年度财务报表。董事会认为管理层的上述判断和处理是恰当的。

三、董事会对强调事项段所涉事项的说明

董事会认为，立信出具的审计报告客观、真实地反映了公司的经营状况和财务成果；强调事项段涉及事项不影响公司2018年度财务状况及经营成果；不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

四、独立董事意见

立信为公司2018年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，根据有关要求，董事会出具了《对2018年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》。我们同意董事会《对2018年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》的全部意见；我们认为，2018年度财务报表客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，强调事项段涉及事项不影响公司2018年度财务状况及经营成果；我们将持续关注强调事项段所涉事项进展情况，积极推动所涉事项尽早解决。

五、监事会意见

公司2018年度财务报表客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，强调事项段涉及事项不影响公司2018年度财务状况及经营成果。监事会对会计师事务所出具的公司2018年度审计报告无异议，并同意董事会《对2018年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》的全部意见。监事会将持续关注强调事项段所涉事项进展，积极督促所涉事项尽早解决。

特此说明

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2019-025

国盛金融控股集团股份有限公司董事会

关于2016年重大资产重组涉及承诺

实现情况的说明

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一、2016年重大资产重组业绩承诺来源

1、2016年重大资产重组

经中国证监会证监许可[2016]657号核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买中江国际信托股份有限公司（下称中江信托）等单位持有的国盛证券有限责任公司（下称国盛证券）100%股权（下称标的资产）。2016年4月12日，国盛证券完成工商变更登记；5月19日，本次重组新增股份上市交易。

2、与2016年重大资产重组有关的《业绩承诺补偿协议》

2016年1月13日，公司与中江信托、杜力、张巍签订《业绩承诺补偿协议》，协议约定：

（1）中江信托承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币74,000万元（含本数）、79,000万元（含本数）、85,000万元（含本数），其中净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。

（2）如国盛证券在业绩承诺期当年度未完成上述净利润数额，中江信托应向公司进行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺差额补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

如国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。

如果公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。中江信托所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给公司。

（3）在协议所约定的业绩承诺期满后120日内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额〉中江信托已补偿金额+杜力、张巍已补偿金额（如有），则中江信托应向公司另行以现金方式进行补偿。

（4）如中江信托承担的上述业绩承诺补偿与减值补偿合计金额超过401,980.56万元，则超出部分的补偿义务由杜力、张巍以现金方式向公司承担。（下转603版）