国盛金融控股集团股份有限公司
证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2019-028
2019年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杜力、主管会计工作负责人赵岑及会计机构负责人（会计主管人员）尹艺花声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用
母公司存在因管理暂时闲置资金需要委托银行、信托机构管理资产而实现的收益。未计入非经常性损益原因如下：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。母公司作为集团的筹融资平台，现金管理是正常经营业务，该行为具有持续性而非偶发性，故将该行为产生的收益 3,273.29万元确认为经常性损益。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用
单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用
2015-2016年公司筹划并实施了重大资产重组。过程如下：2015年11月20日公司股东大会审议通过《关于进行本次重大资产重组的议案》及相关事项；2016年1月13日，公司与中江信托、杜力、张巍签署《业绩承诺补偿协议》；4月，中国证监会核准（证监许可【2016】657号）公司向中江信托等发行股份购买国盛证券100%股权并募集配套资金的方案；4月12日，重组标的资产国盛证券股权完成过户；5月6日，重组现金对价支付完毕；5月19日本次重组新增股份上市交易。
公司与相关方签订的上述《业绩承诺补偿协议》约定：中江信托承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币74,000万元（含本数）、79,000万元（含本数）、85,000万元（含本数），其中净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如国盛证券在业绩承诺期未实际完成承诺净利润数，中江信托应按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。在协议约定的业绩承诺期满后120日内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告，如根据减值测试报告标的资产期末减值额〉中江信托已补偿金额+杜力、张巍已补偿金额（如有），则中江信托应向公司另行以现金方式进行补偿。如中江信托承担的上述业绩承诺补偿与减值补偿合计金额超过401,980.56万元，则超出部分的补偿义务由杜力、张巍以现金方式向公司承担。协议约定争议解决机关为南昌仲裁委员会。《业绩承诺补偿协议》全文见公司于2016年1月15日披露的《关于重大资产重组签署〈业绩承诺补偿协议〉的公告》。
2018年11月，中江信托以公司违反诚实信用原则、恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就为由对公司、杜力、张巍等三人提起诉讼，请求法院判令公司等三名被告向其赔偿损失并将国盛证券交由中江信托进行经营和管理。随后，公司于2019年2月向江西省高级人民法院提起反诉，请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务，反诉申请已获法院受理。截止目前，《业绩承诺补偿协议》涉及的本诉和反诉案件尚未开庭审理。
根据《业绩承诺补偿协议》约定，以及承诺业绩实现情况、标的资产减值测试情况，中江信托应按约定进行补偿，应补偿金额为3,840,755,940.71元（以上金额暂未包括违约金），其中，中江信托应以1元的总价格向公司转让应补偿股份311,734,019股，返还现金股利5,398,808.59元，并支付现金补偿款1,830,853,142.51元。
截止目前，中江信托持有公司股份339,244,507股，累计被质押数量为213,836,478股，质权人为中国信托业保障基金有限责任公司，质押到期日为2019年7月24日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司股份注销登记业务指南》：（1）已被质押或司法冻结的股份，需质押或司法冻结解除后，方能申请办理股份回购注销登记业务；（2）办理应补偿股份回购注销需提交股东出具的关于充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函。如中江信托所持有的公司股份不能及时解除质押，或公司不能取得中江信托出具的前述承诺函，公司将无法办理或完成应补偿股份回购注销登记手续。
股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用
如公司出现深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第1号一一业绩预告、业绩快报及其修正（2019年3月修订）》规定的应披露2019年半年度业绩预告的情形，将按规定在2019年7月15日前披露。
五、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用
单位：元
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注：该表不含国盛证券及其下属企业从事日常经营活动涉及的股票、基金、债券等投资行为形成的资产。
六、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
国盛金融控股集团股份有限公司
董事长：杜力
2019年4月29日
