甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
(上接614版)
经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络科技，商务信息咨询，企业管理咨询，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，会议及展览服务，摄影服务（限数码摄影），设计制作各类广告，酒店管理，餐饮企业管理，雕塑设计与销售，茶具、工艺品、服装服饰、珠宝首饰、黄金制品、银制品、食用农产品的销售，旅馆，食品销售，餐饮服务，电子商务（除金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
白志远直接持有泰会生活100%的股份。
（七）上海茗约文化传播股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：鲍灵馨
成立日期：2010年11月25日
注册资本：5,000万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道720号3C
经营范围：文化艺术交流活动策划咨询，会务服务，礼仪服务，食用农产品、茶具、家具、家居用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，电脑图文设计制作，商务咨询，企业营销策划，广告设计、制作，展览展示服务，餐饮服务，旅馆。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司实际控制人徐建刚先生通过刚泰文化间接持有茗约文化48.45%的股份。茗约文化为刚泰文化的控股子公司，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（八）禅溪（上海）文化发展有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：宁丹丹
成立日期：2014年11月11日
注册资本：3,000万元人民币
住所：上海市嘉定区南翔镇嘉好路800号6幢1层B区1019室
经营范围：文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，设计、制作各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务，茶具、工艺品、珠宝首饰、办公用品、日用百货、服装鞋帽、包装材料、针纺织品、化妆品、家具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司实际控制人徐建刚先生通过茗约文化间接持有禅溪文化95%的股权。禅溪文化为茗约文化的控股子公司，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
(九)布奇拉提（上海）商贸有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：GIANLUCA BROZZETTI
成立日期：2017年9月1日
注册资本：5000万元人民币
住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路958号3602室
经营范围：珠宝首饰(毛钻、裸钻除外)、金银饰品、钟表、工艺礼品(文物、象牙及其制品除外)、服装、服饰、香水、化妆品、纺织品、眼镜(隐形眼镜除外)、皮革制品、办公用品的批发、零售(限分支机构)、网上零售、进出口,佣金代理(拍卖除外)以及相关配套服务;首饰加工(电镀除外)(限分支机构);以特许经营方式(仅限Buccellati品牌)从事商业活动;从事自有品牌珠宝首饰的回收业务;展览展示服务;商务信息咨询、市场营销策划咨询(广告除外)、品牌策划咨询、室内装饰方案咨询、图文设计(广告除外)、会务服务(主办、承办除外);酒店管理(以特许经营方式从事酒店管理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十）台州浦宥资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：徐文忠
成立日期：2015年11月3日
注册资本：2000.000000万人民币
住所：浙江省台州市路桥区路桥丁岙村樱花路288号
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），市场营销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融业务），建筑材料、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸制品、初级食用农产品、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易主要内容和定价政策
1、大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘察业务。公司与关联方发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。
2、吾伊钻石为公司全资子公司珂兰商贸提供钻石采购业务。珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。
3、北方视讯为公司提供电视购物销售渠道。其拥有丰富的网络资源、内容资源和应用资源。公司可利用北方视讯的电视购物通道的资源优势，大力开展相关业务合作，促进销售。
4、上海金艺拍卖有限公司为公司提供高端珠宝翡翠等产品的销售服务。公司通过金艺拍卖发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。
5、公司通过刚泰文化、泰会生活、茗约文化、禅溪文化等四家关联方公司的高端销售渠道推广公司产品，其交易价格按照市场公允价格合理确定。
6、2018年度公司及其子公司与上述关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、大地矿业对大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。
2、珂兰商贸主营钻石、珠宝首饰的采购、设计、加工及销售，而吾伊钻石是上海钻交所会员企业，商品品质有保障，且商品款式齐全，货期相对较短，有一定竞争优势，可满足珂兰商贸发展战略和生产经营的需求。充分利用关联方拥有的资源，有助于珂兰商贸经营业绩的持续增长和市场竞争力。
3、金艺拍卖具备二、三类文物拍卖资质，主营书画及珠宝翡翠等杂项拍卖，除每年进行春秋两季艺术品大型拍卖会之外，也举办翡翠珠宝、物资等专场拍卖。在提高公司营业的同时，也有助于公司高端产品的品牌提升。
4、北方视讯是辽宁广播电视台控股与上海泰动网络科技有限公司合资组建的跨网络、跨媒体、跨应用的创新型全媒体机构，拥有丰富的网络资源、内容资源和应用资源。公司可利用北方视讯的电视购物通道的资源优势，大力开展相关业务合作，促进销售。
5、刚泰文化、泰会生活、茗约文化、禅溪文化等四家关联方公司均具有高端消费渠道，有利于拓展公司品牌和市场。
6、2019年日常关联交易预计金额较上年同期预计金额有较大提升，主要是由于2019年公司拟增加对关联方资源的有效利用，预计相关业务量增加、业务往来增多。
上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年4月30日
证券代码：600687 股票简称：ST刚泰 公告编号：2019-040
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司相关全资子公司及控股子公司。
● 2019年度预计担保总金额：公司拟为相关子公司及各子公司之间提供担保总额预计为不超过559,550万元。
● 2019年度预计担保尚需公司2018年年度股东大会审议批准。
一、担保情况概述
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》，公司根据下属公司生产经营实际情况，为满足公司整体经营发展需要，保证公司及全体下属公司生产经营顺利开展，公司拟就为下属公司、各下属公司之间以及下属子公司为母公司2019年度提供担保金额进行预计，总额不超过559,550万元。如果超过本担保预计金额，超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过，本次提供担保预计的有效期至下年度提供担保预计事项经股东大会审议通过之日止。在股东大会批准的前提下，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。
同时根据银行等金融机构的相关要求，部分融资可能出现需要公司相关资产抵押作为融资增信条件，故将2019年资产抵押预计统计如下。
二、预计对外担保以及资产抵押情况
2019年度为以下公司提供担保预计明细为：
单位：万元
■
2019年资产抵押预计如下：
■
上述担保经公司股东大会审议批准后，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。
三、被担保人基本情况
（一）甘肃大冶地质矿业有限责任公司
公司名称：甘肃大冶地质矿业有限责任公司
公司类型：一人有限责任公司
注册地址：陇南市西和县大桥乡鱼洞村
法定代表人：徐建德
注册资本：人民币捌亿元整
成立日期：2006年2月22日
经营范围：矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务；黄金开采（凭开采黄金矿产批准书经营，批准书有效截止2017年8月1日）；贵金属制品设计、生产、加工及销售；贵金属投资。
截止2018年12月31日，甘肃大冶地质矿业有限责任公司总资产为7,708,118,900.43元，总负债为5,922,933,040.76元，净资产为1,785,185,859.67元。实现营业收入5,706,382,614.81元，利润总额为-78,156,521.92元，实现净利润为-104,806,708.99元。
（二）上海刚泰黄金饰品有限公司
公司名称：上海刚泰黄金饰品有限公司
注册地址：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1008室
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币捌亿元整
成立日期：2013年7月12日
经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。
截止2018年12月31日，上海刚泰黄金饰品有限公司总资产为6,100,468,040.25元，总负债为4,727,075,116.83元，净资产为1,373,392,923.42元。实现营业收入4,453,675,609.49元，利润总额为47,482,061.78元，实现净利润为33,201,782.78元。
（三）国鼎黄金有限公司
公司名称：国鼎黄金有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币壹亿零捌佰万元整
公司住所：杭州市江干区五星路198号瑞晶国际商务中心25层
成立日期：2009年7月7日
经营范围：批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，翡翠玉石，工艺美术品；经营流通人民币服务；委托加工金银制品，黄金回收，承办会展，经济信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
截止2018年12月31日，国鼎黄金有限公司总资产为1,420,544,749.71元，总负债为1,030,509,763.10元，净资产为390,034,986.61元。实现营业收入804,158,203.97元，利润总额为5,487,696.46元，实现净利润为2,498,760.92元。
（四）台州刚泰黄金饰品有限公司
公司名称：台州刚泰黄金饰品有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：浙江省台州市路桥区路北刚泰艺鼎广场D座商铺10室
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币壹亿元整
成立日期：2014年9月22日
经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发、零售，贸易咨询服务；从事货物、技术的进出口业务。
截止2018年12月31日，台州刚泰黄金饰品有限公司总资产为3,114,119,181.23元，总负债为2,923,714,413.19元，净资产为190,404,768.04元。实现营业收入1,940,087,574.77元，利润总额为-17,735,421.01元，实现净利润为-13,301,952.58元。
（五）深圳市刚泰黄金珠宝有限公司
公司名称：深圳市刚泰黄金珠宝有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵瑞俊
注册资本： 人民币贰亿元整
公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路24号水贝18二层
成立日期：2015年4月28日
经营范围：黄金饰品研发设计、批发及零售、黄金摆件、黄金、铂金及其他贵金属饰品、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石首饰及饰品、钟表、工艺品的批发零售、商务信息咨询
截止2018年12月31日，深圳市刚泰黄金饰品有限公司总资产为416,227,147.96元，总负债为284,995,878.83元，净资产为131,231,269.13元。实现营业收入3,573,903,158.38元，利润总额为23,780,160.50元，实现净利润为17,845,442.90元。
（六）上海珂兰商贸有限公司
公司名称：上海珂兰商贸有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐建刚
注册资本：人民币壹仟捌佰捌拾陆万陆仟伍佰叁拾陆元整
公司住所：上海市嘉定区封周路655号14幢J626室
成立日期：2008年8月25日
经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售、从事货物与技术进出口业务。
截止2018年12月31日，上海珂兰商贸有限公司总资产为619,846,931.04元，总负债为306,196,631.81元，净资产为313,650,299.23元。实现营业收入555,156,928.70元，利润总额为15,051,330.12元，实现净利润为13,245,940.21元。
（七）上海刚泰影视传媒有限公司
公司名称：上海刚泰影视传媒有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币肆仟万元整
公司住所：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1010-1室
成立日期：2014年9月4日
经营范围：影视投资，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。
截止2018年12月31日，上海刚泰影视传媒有限公司总资产为120,504,493.70元，总负债为389,315,203.96元，净资产为-268,810,710.26元。实现营业收入0元，利润总额为-256,884,698.13元，实现净利润为-260,970,206.88元。
（八）上海悦玺网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币肆亿伍仟伍佰陆拾万元整
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1409室
成立日期：2016年7月14日
经营范围：从事网络科技、新材料技术、多媒体信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，各类广告的设计、制作、发布，电脑图文设计，电信业务，金银饰品、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售、维修，自有设备租赁，日用百货、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、钟表、家具、针纺织品、服装的销售，电子商务（不得从事金融业务），营养健康咨询服务。
截止2018年12月31日，上海悦玺网络科技有限公司总资产为879,096,608.54元，总负债为349,300,993.78元，净资产为529,795,614.76元。实现营业收入3,708,429,357.76元，利润总额为19,479,884.46元，实现净利润为13,282,290.54元。
（九）刚泰控股（上海）有限公司
公司名称：刚泰控股（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐建刚
注册资本：人民币拾壹元整
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号3601室
成立日期：2017年6月28日
经营范围：金银饰品、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）、钟表的设计、销售与维修，金属材料及制品、箱包皮具、服饰鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、五金交电、文化用品、体育用品的销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，品牌策划，会展服务，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，从事网络科技、新材料科技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计，电子商务（不得从事金融业务），营养健康咨询服务，国内贸易。只有设备租赁，物业管理，第三方物流服务，道路货物运输，实业投资，企业兼并重组策划。
截止2018年12月31日，刚泰控股（上海）有限公司总资产为1,297,448.80元，总负债为0元，净资产为1,297,448.80元。实现营业收入0元，利润总额为-1,612.66元，实现净利润为-1,612.66元。
四、担保合同及资产抵押合同的主要内容
上述对外担保及资产抵押为2019年度预计额度，目前尚未与银行等相关方签订担保、资产抵押合同或协议，实际金额或期限将以实际签署并发生的合同为准。
五、董事会意见
公司董事会认为公司2019年度对外担保及资产抵押预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司对相关子公司以及子公司之间提供总额不超过559,550万元的对外担保及相关资产抵押。
公司独立董事认为公司2019年度对外担保及资产抵押预计，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司整体利益，由于担保对象全部为公司全资或控股子、孙公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量
公司担保总额为684,043.25万元,公司担保总额占公司净资产的比例为138.32%。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第三十七次会议决议。
2、担保对象的营业执照复印件。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年4月30日
证券代码：600687 股票简称：ST刚泰 公告编号：2019-041
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第九届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议于2019年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人，孙可人女士未出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
二、《2018年度报告全文及摘要》
监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在出具本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
三、《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
四、《2018年度利润分配预案》
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,164,942,185.98元。报告期内母公司实现净利润为-263,431,301.59元，加年初未分配利润（母公司）471,188,297.08元，减去派发2017年度现金股利（母公司）59,548,612.16元，提取法定盈余公积（母公司）0元，累计年末可供分配利润为（母公司）148,208,383.33元。
鉴于公司2018年度经审计的净利润为负数,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定， 因此公司2018年度利润分配预案为：不进行利润分配。
监事会认为：公司 2018年度利润分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
五、《2018年度公司内部控制评价报告》
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
六、《关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
七、《关于2018年度子公司业绩承诺实现的议案》
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
八、《关于2018年度公司计提商誉减值准备的议案》
监事会认为：本次计提商誉减值准备事项是为了保证公司规范运作，坚持稳健会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决策程序合法合规，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备事项。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
九、《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
十、《关于2019年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
十一、《关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
十二、《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》
监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司 2018年度财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，监事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
十三、《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》
监事会对编制的公司2019年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映公司本报告期的经营成果和财务状况。监事会未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
十四、《关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对无法表示意见审计报告涉及的事项进行了专项说明，并编制了《关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明》，将于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。
第一至四项、第六项、第八至第十二项议案需提交公司2018年度股东大会审议，2018年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
监 事 会
2019年4月30日
