曲美家居集团股份有限公司

（上接629版）

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2019-014

曲美家居集团股份有限公司关于2018年拟不进行利润分配的专项说明

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。具体情况公告如下：

一、2018年度利润分配方案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2018年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-59,064,206.62元，年末累计未分配利润579,380,595.54元。2018年母公司实现净利润35,659,367.03元，截至2018年年末母公司累计未分配利润为600,968,001.10元。

为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司2018年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利益。

本预案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、2018年度拟不进行利润分配的原因

2018年，公司完成对挪威家具公司Ekornes ASA的要约收购， Ekornes ASA是一家全球化的知名家具制造企业，旗下品牌的主要销售区域几乎覆盖了世界主要家具市场，包括欧洲、北美及亚太地区，拥有超过5,000多个销售网点。其中Stressless品牌销量遍布全球40多个国家，并长期保持着和多个国家与地区经销商的良好关系。

本次交易完成后，公司形成了曲美系列你+生活馆、居+生活馆、B8全屋定制、万物、凡希品牌与Ekornes系列Stressless、IMG、Svane品牌的多元化矩阵。公司可以有效利用Ekornes ASA的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，促进公司国际化进程；同时，Ekornes ASA依托其杰出、稳定的产品质量，结合公司在国内常年的销售经验与渠道优势，有利于Ekornes ASA快速提升在中国的市场份额。

本次交易的交易对价为512,812.55万挪威克朗，资金来源为公司自有资金、股东借款和银行借款。公司的债务规模因收购筹集资金大幅增加，本次交易给公司造成了一定的资金压力和利息成本。因此，公司2018年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利益。

三、独立董事意见

独立董事对2018年度利润分配预案的议案发表独立意见，认为：公司董事会提出2018年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司2018年度不进行利润分配，并同意将该项议案提交公司 2018年年度股东大会审议。

四、监事会意见

经审核，公司董事会提出的2018年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，有利于公司稳定经营和可持续发展，符合公司长远发展需要和股东的长远利益。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2018年度不进行利润分配的预案。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2019-015

曲美家居集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）2018年限制性股票激励计划中的6名激励对象因个人原因已离职，公司拟对该6名激励对象已获受但尚未解锁的全部限制性股票共计60.00万股进行回购注销，回购价格为6.76元/股；同时，由于公司2018年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票198.90万股进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计258.90万股，回购价格为6.76元/股。本次回购注销事宜已经公司2019年4月29日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发票了同意意见。具体内容如下：

一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

1、2018年2月2日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2018年2月2日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

公司于2018年2月3日至2月12日对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事平云旺作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

3、2018年2月22日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予限制性股票763.00万股，授予价格为6.76元/股。

2018年2月22日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予限制性股票763万股，授予价格为6.76元/股。

4、在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票20.00万股，有2名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票7万股。最终，公司限制性股票实际授予对象为55人，实际授予数量为736万股。

5、公司于2018年10月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述2人已获授但尚未解锁的13.00万股限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为6.76元/股。公司已于2018年12月17日办理完毕上述股份注销授予并及时履行信息披露义务。

6、公司于2019年4月29日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划中的6名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述6人已获授但尚未解锁的60.00万股限制性股票将由公司回购并注销；由于公司2018年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后的净利润增长率未达到业绩考核指标，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票198.9万股进行回购注销。本次共计注销258.90万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）调整依据

1、公司限制性股票激励对象中的6人已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为60.00万股。

2、由于公司 2018 年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第八章第三条的有关规定：“本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述“净利润”是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为198.90万股。

综上，由公司回购注销上述合计股份数为258.90万股；公司注册资本将由49,135.00万元减少为48,876.10万元。

（二）回购数量

公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的258.90万股限制性股票数量无需调整。

（三）回购价格

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。激励对象未参与公司2017年度权益分派，因此限制性股票回购价格无需进行调整，回购价格为6.76元/股。

三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中的6人因个人原因已离职，同意公司回购并注销其已获得授予但尚未解锁的60.00万股限制性股票。同意公司因2018年度营业收入和扣非后净利润增速未达到业绩考核条件，回购未达到解锁条件的限制性股票198.90万股。本次共计注销258.90万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事吴娜妮、谢文斌、饶水源为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

四、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

独立董事认为：本次回购行为符合公司激励计划及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

单位：万股

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六、回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次激励计划的限制性股票数量由723.00万股调整为464.10万股，激励对象由53名调整为47名，股本总额由49,135万股调整为48,876.10万股。

七、律师法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：

（一）本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；

（二）本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2019-016

曲美家居集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日 14点30分

召开地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼公司一层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月20日

至2019年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，详见刊登于2019年4月30日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：5、8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2019年5月15日17:00时前公司收到传真或信件为准）

3、登记时间：2019年5月15日8：30-11：30、14：00-16：30

4、登记地点：曲美家居集团股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、会议联系

通信：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼曲美家居集团股份有限公司董事会办公室

邮编：100102

电话：010-84482500

传真：010-84482500

联系人：孙潇阳、刘琼

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

曲美家居集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。