安徽梦舟实业股份有限公司

(上接641版)

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如梦幻工厂在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，由梦幻工厂原股东以现金方式向西安梦舟补足。

三、业绩承诺完成情况

梦幻工厂2018年度经审计后的归属于母公司的净利润为8,492.95万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为8,134.01万元，低于2018年度的承诺业绩13,000.00万元，未完成梦幻工厂原股东对2018年度所作的业绩承诺。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司

2019年4月30日

证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：临2019-042

安徽梦舟实业股份有限公司

关于公司计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则第 8 号一减值准备》相关规定要求，为更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，本着谨慎性原则，公司对合并范围内各项资产进行减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备。根据公司财务审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度审计报告，公司 2018 年度资产减值准备计提明细如下：

单位：万元

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（一）计提坏账准备情况概述

公司2018年应收及预付款项计提坏账准备共计38,090.27万元，其中：

1、公司应收东莞市科虹金属有限公司4,252.53万元、张家港市华发电工器材制造有限公司1,617.87万元、上海鑫权贸易有限公司3,948.80万元，公司已起诉以上三家公司，对上述逾期应收账款单独进行减值测试，结合律师意见进行综合判断，全额计提坏账准备。

2、2018年西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称霍尔果斯梦舟）将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称嘉兴梦舟）100%股权转让给上海大昀影视有限公司（原名上海大昀投资管理有限公司，以下简称上海大昀），此次股权转让前西安梦舟将其部分影视相关资产转让给嘉兴梦舟。截止2018年12月31日，霍尔果斯梦舟应收上海大昀股权转让款3,835.09万元、应收嘉兴梦舟股利分红款3,417.48万元及西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款19,616.84万元，上述款项均已逾期未能收回，期后上海大昀及嘉兴梦舟出具了还款承诺书，约定了还款时间和分期偿还金额，还款来源为嘉兴梦舟拥有的相关影视作品的销售回款，公司根据还款承诺书，对未来现金流量流入的可能性进行综合判断，计提坏账准备11,580.03万元。

3、西安梦舟全资子公司霍尔果斯梦舟2017年分别与北京银博国际影业有限公司（具体业务由霍尔果斯银博影业有限公司承接）、上海仓城润之影业有限公司以及拉萨美瑞广告传媒有限公司分别签订了影视投资及广告运营合作协议，按照合同约定的付款条件共计支付1.02亿元投资款，2018年与霍城完美时空文化传媒有限公司签订了影视投资协议，按照合同约定的付款条件支付了5,000万元投资款。受影视行业经营环境波动影响，导致相关影视项目进展不达预期，无法继续履行合同。公司已起诉上海仓城润之影业有限公司，拟起诉霍尔果斯银博影业有限公司，已与拉萨美瑞广告传媒有限公司、霍城完美时空文化传媒有限公司签订解除协议，根据律师意见公司综合判断上述款项无收回可能性，本公司对上述预付投资款全额计提了坏账准备15,200.00万元。公司2015年预付广州恒乐影业有限公司1,326.00万元影片投资款，受影视行业环境发生较大变化影响，预计无法收回投资成本，本期全额计提资产减值准备。

（二）计提商誉减值准备概述

收购梦幻工厂形成的商誉资产组可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组三年期的财务预算为基础预计未来现金流量，三年以后的永续期采用的现金流量增长率预计为0%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。计算现值的折现率为14.55%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。

基于对商誉减值测试目的，公司聘请了中水致远资产评估有限公司对相关资产组进行了评估，并出具了中水致远评报字[2019]第020149号《安徽梦舟实业股份有限公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司并购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》，根据评估报告中的相关信息，收购梦幻工厂确认的商誉截止2018年12月31日需计提减值准备26,961.97万元。

（三）其他概述

公司对存货、固定资产、可供出售金融资产进行减值测试，根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备，分别计提存货跌价准备993.08万元、固定资产减值准备194.44万元、可供出售金融资产减值准备20万元。

二、商誉转销损失

2018年公司实际控制人发生变更，此前西安梦舟主要经营性资产已转让给嘉兴梦舟，且嘉兴梦舟股权已转让给上海大昀，同时核心经营团队也全部退出，现有管理层计划除梦幻工厂外不再继续开展影视业务，本公司收购西安梦舟形成的商誉对应的资产组已处置，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，收购西安梦舟形成的商誉对应的资产组视为一个处置组，则该处置组应当包含企业合并中取得的商誉，因此转销商誉63,375.14万元。

三、 本次计提资产减值准备及商誉转销损失对公司的影响

公司本次计提资产减值准备66,259.76万元、商誉转销损失63,375.14万元，均计入公司2018年度损益，导致公司2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少129,340.36万元。

（一）审议程序

该事项已于2019 年 4 月 29 日经公司七届四十一次董事会审议通过。

（二）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本议案发表如下书面审核意见：

本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的有关规定，有助于更加真实公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，董事会审计委员会全体委员同意将上述议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

独立董事对本议案发表了如下独立意见：

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，审议程序合法、有效。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

（四）董事会意见

董事会认为，本次计提资产减值准备事项，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，公司 2018 年度财务报告能更加真实公允地反映公司的财务状况。因此，董事会同意本次计提资产减值准备事项。

（五）监事会意见

监事会认为，本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合规，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：临2019-043

安徽梦舟实业股份有限公司

关于公司及控股子公司

向银行申请综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足日常经营及其他资金周转需求，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）及控股子公司拟向徽商银行芜湖分行、农业银行芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行等16家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币18.5亿元。具体情况如下表：

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在综合授信范围内，公司也可向上述银行及上述银行以外的其他银行办理相关业务。

具体的授信额度及分项额度使用以各家银行的批复为准。在授权额度范围内由公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

公司已召开七届四十一次董事会审议通过上述事项，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司董事会

2019年4月30日

安徽梦舟实业股份有限公司

独立董事关于公司2018年

保留意见审计报告

涉及事项专项说明的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事， 现对公司2018年度保留意见审计报告涉及事项发表如下独立意见：

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽梦舟实业股份有限公司出具了保留意见的审计报告。公司七届四十一次董事会就该保留意见审计报告涉及事项进行了审议，作为独立董事，我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意董事会关于公司2018年保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

我们将督促董事会和管理层持续关注上述事项，不断提升规范运作水平，提高内部控制有效性，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的权益。

年 月 日

安徽梦舟实业股份有限公司

董事会关于保留意见审计报告

涉及事项的专项说明

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）2018年度财务报告进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对保留意见涉及的事项进行专项说明如下：

一、形成保留意见的基础

1、如财务报表附注十四、3（3）所述，2018年梦舟股份下属全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称霍尔果斯梦舟）将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称嘉兴梦舟）100%股权转让给上海大昀投资管理有限公司（以下简称上海大昀），此次股权转让前梦舟股份下属全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）将其部分影视相关资产转让给嘉兴梦舟。截止2018年12月31日，霍尔果斯梦舟应收上海大昀股权转让款人民币38,350,897.24元、应收嘉兴梦舟股利分红款人民币34,174,808.03元及西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款人民币196,168,405.68元，上述款项均已逾期未能收回，期后上海大昀和嘉兴梦舟出具了还款承诺书，承诺了还款时间和分期偿还金额，还款来源为嘉兴梦舟拥有的相关影视作品的销售回款，梦舟股份根据还款承诺书，对未来现金流量流入的可能性进行综合判断，计提坏账准备人民币115,800,290.08元，账面价值为人民币152,893,820.87元。在审计过程中，我们无法就上述其他应收款坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对上述其他应收款坏账准备金额进行调整。

2、如财务报表附注十四、3（1）所述，2018年梦舟股份及下属全资子公司安徽鑫科铜业有限公司（以下简称鑫科铜业）、芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称鑫晟电工）与上海誉洲金属材料有限公司（以下简称上海誉洲）、安徽鑫旭新材料股份有限公司等7家公司存在大额资金往来，资金流出累计人民币855,952,116.01元。其中：（1）通过签订采购合同，合同订立后全额支付款项，累计支付资金人民币710,101,649.34元，交易一直未履行，累计收到退回资金人民币691,210,000.00元，截止2018年12月31日，预付上海昱太金属材料有限公司和上海誉洲余额合计为人民币40,891,649.34元尚未收回，该款项于2019年3月18日全部收回；（2）在未签订任何协议的情况下，累计支付东莞市科虹金属有限公司（以下简称东莞科虹）资金人民币145,850,466.67元，累计收到退回资金人民币91,720,000.00元，截止2018年12月31日，预付东莞科虹余额为人民币54,130,466.67元尚未收回，该款项于2019年4月12日全部收回。在审计过程中，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断梦舟股份及下属全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工与上述7家公司的大额资金往来的交易背景、真实交易目的和款项性质。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于梦舟股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

二、董事会意见及应对措施

（一）嘉兴南北湖股权转让及相关应收款项

1、 债权债务关系的产生

1）2018 年 6 月 28 日，公司召开七届三十三次董事会审议通过了《关于出售嘉兴南北湖100%股权的议案》，同意公司全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“霍尔果斯梦舟”）和上海大昀投资管理有限公司（以下简称“上海大昀”）就出售嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“嘉兴南北湖”）100%股权签订《股权转让协议》，上海大昀应在2018年12月31日之前向霍尔果斯梦舟支付全部股权转让价款人民币38,350,897.24元。

因上海大昀未能按合同约定支付股权转让款，公司据此按照个别认定法计提了相应的坏账准备。

2）2018年4月27日，嘉兴南北湖实施利润分配，对截至2017年12月31日之前的利润3,517.48万元进行全部分配（霍尔果斯梦舟就此形成了股东决定，根据交易发生之时梦舟股份《总经理工作细则》的有关规定，未超越总经理审批权限，无需提交上市公司董事会），形成霍尔果斯梦舟对嘉兴南北湖的应收股利。

截至日前，嘉兴南北湖仍有34,174,808.03元未支付，且该公司已对外转让，公司据此按照个别认定法计提了相应的坏账准备。

2018年4月，公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）将价值196,168,405.68元的资产转让给嘉兴南北湖（西安梦舟就此形成了股东决定，根据交易发生之时梦舟股份《总经理工作细则》的有关规定，未超越总经理审批权限，无需提交上市公司董事会），形成西安梦舟对嘉兴南北湖的应收款项，嘉兴南北湖应在2018年12月31日之前向西安梦舟支付全部资产转让款项。

截至日前，嘉兴南北湖仍未支付上述款项，且该公司已对外转让，公司据此按照个别认定法计提了相应的坏账减值准备。

2、函证情况

2018年12月，公司财务部门向上海大昀和嘉兴南北湖发送询证函，上海大昀和嘉兴南北湖均对上述款项予以确认。

3、公司已采取的措施

2018年11月15日，公司在新的管理团队变更完毕后，对于2018年度发生的应收应付款项进行了梳理，特别关注了本次股权出售及相关应收款项。

公司副总经理、董事会秘书张龙先生受公司管理层委托多次赴上海催要上述欠款。2018年12月，公司董事长宋志刚先生，副总经理、董事会秘书张龙先生会同年审会计师专门就上述事项赴上海与上海大昀和嘉兴南北湖主要负责人张健先生进行商谈，督促其切实履行还款义务。张健表示对上述款项的偿付没有异议，但由于影视文化行业的2018年整体不景气，其手中多部影视剧无法实现销售，短期内无力偿还对上市公司的欠款，希望上市公司予以宽限。

4、计提依据

2019年4月18日，上海大昀影视有限公司（“上海大昀投资管理有限公司”于2019年3月更名为“上海大昀影视有限公司”）和嘉兴南北湖向公司提供了《还款承诺书》（以下简称“承诺书”），约定了还款时间和分期偿还金额，还款来源为嘉兴南北湖拥有的相关影视作品的销售回款，上述公司之关联自然人张健为该承诺书提供不可撤销无限连带责任保证担保，具体情况如下：

1）嘉兴梦舟在收到《灰雁》首笔款的5个工作日内，扣除20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟。

2）《灰雁》开播后收到尾款的5个工作日内，扣除20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟。

3）嘉兴梦舟在收到《白浪红尘》和《铁血军团》首笔款的５个工作日内，扣除20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟，直至还清全部款项。

4）预计2019年还款金额不低于4800万元，2020年还清嘉兴梦舟、上海大昀所有欠款。

5）在全部偿清上述款项前，上海大昀愿意以其持有的嘉兴梦舟100%的股权为上述债务承担连带担保责任，直至嘉兴梦舟、上海大昀的债务全部偿清为止。

6）上述公司关联人张健个人提供不可撤销无限责任担保。

5、根据承诺书，公司财务部门对未来现金流量流入的可能性进行了综合判断，具体情况如下：

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注：因承诺书所涉及的影视作品中仅《灰雁》拍摄完毕，预计销售收入20,160万元，扣除20%发行费用为16,128万元。公司无法确认其他影视剧作品的拍摄和发行情况，亦无法以其他影视剧作品的预期收入作为未来现金流的测算基础。

6、对公司的影响及公司拟采取的措施

公司签订的《股权转让协议》经董事会审议通过，转让价格参考中水致远资产评估有限公司出具的评报字[2018]第 020205 号《资产评估报告》。资产转让和分红也履行了相应的内部审批流程。虽然转让过程中未考虑南北湖梦舟对上市公司的债务问题，给公司留下了隐患，但上述事件本身皆履行了必要的审批程序，债权债务关系明晰。

上述事宜中除分红未约定明确期限外，股权转让款和资产转让款项皆签订了相应的协议并约定了明确的支付期限。截至日前，上海大昀和嘉兴南北湖仍未支付上述款项已构成实质违约。

针对上述情况，上市公司可采取的措施如下：

1）诉讼

上述事件事实明确，债权债务关系清晰，公司胜诉无可置疑，但影视公司属于轻资产公司，对方几无可执行财产，即使胜诉，也将对公司造成极大的损失。

2）签订解除协议

签订解除协议将产生恢复原状的效果，但影视文化业务对人员和资源的依赖度较高，公司目前缺乏相应的专业人员和相关资源进行持续运营，相关股权和资产回收后在上市公司手中缺乏变现和盈利能力，实际上也相当于确定会对上市公司造成损失。

3） 给予债务人变现时间

根据上海大昀和嘉兴南北湖提供的《还款承诺书》，预计《灰雁》2019年8月能和电视台及网络签约，如相关进展顺利公司拟与上海大昀及嘉兴南北湖就上述事宜签署正式的还款协议。协议签订后，如果协议相关方无法按照约定进度履行还款义务，公司将要求对方追加履约保证，来保障上市公司及全体股东的利益。如相关方既不能如约还款也不能追加履约保证，公司将不排除通过诉讼方式来解决上述问题。

（二）大额资金往来

1、基本情况

2018年度，在整体资金紧张的大环境下，公司上下游客户皆出现了不同程度的资金问题。其中公司大额应收账款无法回收，导致公司计提大额坏账是上述情况的直接表现，而非正常的预付款项及其资金流转也与之密切相关，具体情况如下：

1）前述7家公司中，东莞市科虹金属有限公司（以下简称“东莞科虹”）、安徽鑫旭新材料有限公司（以下简称“安徽鑫旭”）和丹阳市鑫宏金属材料有限公司（以下简称“丹阳鑫宏”）系本公司长期客户，与公司长期存在购销业务关系。

2018年度上述公司持续出现资金困难，无法完成自身的银行倒贷，如果不能顺利实现银行融资倒贷，上述公司将面临停产甚至破产的局面。为保障已有的应收账款安全，公司在没有更好的手段立即收回款项的情况下，通过预付账款的方式向其提供了资金支持，帮助其完成银行倒贷，从而维持其继续经营，确保公司应收账款的暂时安全。

截至日前，本公司已完全终止了上述资金支持行为，上述款项已全部收回。公司对上述公司的剩余应收账款正加大清收力度，其中：公司对东莞科虹已提起法律诉讼，安徽鑫旭、丹阳鑫宏已承诺在2019年内尽快归还应收账款。

2）前述7家公司中，泰和县尚泰贸易有限公司（以下简称“泰和尚泰”）、泰和县远诚贸易有限公司（以下简称“泰和远诚”）和上海昱太金属材料有限公司（以下简称“上海昱太”）属于2018年度公司新开拓的供应商，其交易价格较市场价格略低，公司在与其签订《购销合同》后预付了全部款项，但对方未能提供相应的货物。

合同签订后，上述公司因自身问题，无法履行合同义务，公司随即与对方按照合同约定解除双方权利义务，并要求对方按照合同约定退回全部预付款项并支付相应的违约金。截至日前，上述款项已全部收回。

3）前述7家公司中，上海誉洲金属材料有限公司（以下简称“上海誉洲”）属于2018年度公司新开拓的供应商，其交易价格较市场价格略低。公司在与其签订《购销合同》后于2018年2月22日预付了全部1,000万元款项，两日后，对方因市场变化无法履行合同并退回全部款项，因其退回及时公司仅将其视为正常的商业合同未能执行。

2018年3月12日，公司与对方重新签订《购销合同》，并再次向对方支付1,000万元款项，但对方仍未按照合同约定履行供货义务也未能及时退回上述款项，公司即进行追讨。

对方表示有能力并且愿意继续履行合同，但目前资金出现困难，希望将合同履行期限延后，在合同履行完成前按借款使用上述货款，并以高于市场正常融资的利率支付资金占用利息。

公司初步判断对方具备供货能力且资金利息较高，即同意了对方的请求。

此后，在2018年3-10月期间，公司与上海誉洲陆续签订了11份《购销合同》及《购销合同之补充协议》，标的合计25,300万元。借款时间最短5天，最长达半年之久。

上述12份合同的签订实质上已偏离了商业实质，更多是基于获取资金回报的考虑，已不属于与公司日常生产经营相关的购销业务。

2018年11月，公司董事会改选后，公司针对上述事项采取了停止借款业务并限期收回资金的措施，截至日前，上述款项已全部收回。

2、上述三种形式的资金往来已全部终止，并收回全部款项，对上市公司影响已消除，公司利益未受到损害。

3、公司拟采取的措施

反思上述事件及其产生的原因，公司在供应商管理、资金收付管理方面明显未能实施有效控制，内部控制存在明显缺陷。针对上述情况，公司拟采取如下措施：

1）强化供应商管理：

公司虽已制定相关制度对供应商管理进行了明确规定，要求建立合格供应商档案并定期对其进行评价，但未能得到有效执行，公司将在全公司范围内开展自查，对供应商选择、评价、维护工作中出现的缺失和制度漏洞进行有效的更新和完善。

2）严控资金收付管理，

公司虽制定有《财务支出审批制度》和《财务支出审批制度实施细则》，对公司原材料采购的付款和入账流程进行了明确规范，但未能得到有效执行，公司将以本次与供应商之间非正常资金往来为切入点，开展自查自纠，进一步修订完善相关财务管理制度，强化并完善约束机制，杜绝上述事件的再次发生。

3） 完善内部控制体系

公司近年来管理层变动频繁，内部控制体系的更新和完善出现滞后和缺失。2018年11月，公司新的董监高履职后，重新审视了公司内部控制体系，对负责内部控制工作的审计部门进行了全面调整，针对公司目前出现的内部控制存在重大缺陷的情况，要求公司各部门、各分子公司全面配合内控部门进行全面梳理，持续完善内部控制制度，特别是健全责任追究制度，切实保障内控执行力度和执行效果。

特此说明。

安徽梦舟实业股份有限公司董事会

2019年4月29日

关于安徽梦舟实业股份有限公司

2018年度财务报告

非标审计意见的专项说明

会专字[2019]4752号

上海证券交易所：

我们接受委托，对安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”）2018年度财务报表进行了审计，并于2019年4月29日出具了保留意见的审计报告（报告编号：会审字[2019]4357号）。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关要求，就相关事项说明如下：

一、 非标准审计意见涉及的主要内容

（一）保留意见

1、如财务报表附注十四、3（3）所述，2018年梦舟股份下属全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称霍尔果斯梦舟）将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称嘉兴梦舟）100%股权转让给上海大昀影视有限公司（原名上海大昀投资管理有限公司，以下简称上海大昀），此次股权转让前梦舟股份下属全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）将其部分影视相关资产转让给嘉兴梦舟。截止2018年12月31日，霍尔果斯梦舟应收上海大昀股权转让款人民币38,350,897.24元、应收嘉兴梦舟股利分红款人民币34,174,808.03元及西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款人民币196,168,405.68元，上述款项均已逾期未能收回，期后上海大昀和嘉兴梦舟出具了还款承诺书，承诺了还款时间和分期偿还金额，还款来源为嘉兴梦舟拥有的相关影视作品的销售回款，梦舟股份根据还款承诺书，对未来现金流量流入的可能性进行综合判断，计提坏账准备人民币115,800,290.08元，账面价值为人民币152,893,820.87元。在审计过程中，我们无法就上述其他应收款坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对上述其他应收款坏账准备金额进行调整。

2、如财务报表附注十四、3（1）所述，2018年梦舟股份及下属全资子公司安徽鑫科铜业有限公司（以下简称鑫科铜业）、芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称鑫晟电工）与上海誉洲金属材料有限公司（以下简称上海誉洲）、上海昱太金属材料有限公司（以下简称上海昱太）、东莞市科虹金属有限公司（以下简称东莞科虹）等7家公司存在大额资金往来，资金流出累计人民币855,952,116.01元。其中：（1）通过签订采购合同，合同订立后全额支付款项，累计支付资金人民币710,101,649.34元，交易一直未履行，累计收到退回资金人民币669,210,000.00元，截止2018年12月31日，预付上海昱太和上海誉洲余额合计为人民币40,891,649.34元尚未收回，该款项于2019年3月18日全部收回；（2）在未签订任何协议的情况下，累计支付东莞科虹资金人民币145,850,466.67元，累计收到退回资金人民币91,720,000.00元，截止2018年12月31日，预付东莞科虹余额为人民币54,130,466.67元尚未收回，该款项于2019年4月12日全部收回。在审计过程中，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断梦舟股份及下属全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工与上述7家公司的大额资金往来的交易背景、真实交易目的和款项性质。

（二）与持续经营相关的重大不确定性

如财务报表附注二、2所述，梦舟股份2018年度归属于母公司的净利润为人民币-1,263,071,351.73元，截至2018年12月31日累计未分配利润为人民币-777,623,512.12元，这些事项或情况表明存在可能导致对梦舟股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

二、出具非标准审计意见的理由和依据

（一）出具保留意见审计报告的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，针对保留意见涉及的两个事项，我们均无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为对财务报表可能产生的影响重大，由于这些事项影响财务报表的特定要素、账户或项目，所以不具有广泛性，故出具保留意见。

（二）在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性” 段落的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第三章第六节第二十一条：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：

（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；

（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”规定，梦舟股份2018年度归属于母公司的净利润为人民币-1,263,071,351.73元，截至2018年12月31日累计未分配利润人民币-777,623,512.12元，表明存在可能导致对梦舟股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，梦舟股份运用持续经营假设编制2018年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表附注二、2对重大不确定性已作出充分披露，故在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

三、非标准审计意见涉及事项对报告期内梦舟股份财务状况、经营成果和现金流量的具体影响

（一）保留意见的影响

1、保留意见涉及事项1对梦舟股份2018年12月31日资产负债表中的其他应收款坏账准备余额，以及2018年度利润表中的资产减值损失金额可能产生的影响重大，但由于我们无法就相关其他应收款坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对相关其他应收款坏账准备金额进行调整。所以，我们无法判断此事项对报告期内的财务状况和经营成果的影响，此事项对报告期内的现金流量不产生影响。

2、保留意见涉及事项2相关的大额资金往来，梦舟股份均按照相关单位实际占用款项的时间及按照高于银行同期贷款利率计提了利息，截止审计报告日，相关资金往来欠款及利息均已收回，所以该保留事项不会对梦舟股份2018年度的财务状况、经营成果和现金流量造成影响。

（二）“与持续经营相关的重大不确定性”的影响

对梦舟股份2018年度的财务状况、经营成果和现金流量无影响。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2019年4月29日

安徽梦舟实业股份有限公司

监事会关于对董事会

关于保留意见审计报告涉及

事项的专项说明的意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）2018年度财务报告进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司监事会说明如下：

公司监事会认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告涉及事项符合公司实际情况，董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实、准确。公司监事会对上述报告无异议，并同意董事会对相关事项所作的说明。

监事会将督促董事会和管理层不断提升规范运作水平，提高内部控制有效性，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的权益。

安徽梦舟实业股份有限公司监事会

2019年4月29日