重庆万里新能源股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人莫天全、主管会计工作负责人关兰英及会计机构负责人（会计主管人员）杜正洪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 重庆万里新能源股份有限公司

法定代表人 莫天全

日期 2019年4月29日

股票代码：600847 股票简称：万里股份公告编号：2019-010

重庆万里新能源股份有限公司

第九届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议于2019年4月29日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出。应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、关于2019年第一季度报告的议案

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站上的《万里股份2019年第一季度报告》。

二、关于会计政策变更的议案

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)。新金融工具准则要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起实施，其它境内上市公司自2019年1月1日起实施。根据实施要求，公司将于2019年1月1日变更会计政策，执行新金融工具准则。

公司将于2019年一季报起按新金融工具准则要求进行财务报告披露，不重述2018年比较期间数据，不存在需要整2019年期初留存收益和其他综合收益的情况。执行新金融工具准则预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站上的《万里股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-012）。

三、关于终止投资“万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目”的议案

公司于2017年7月25日召开的第八届董事会第二十四次会议及2017年8月14日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与巨江电源科技有限公司（以下简称“巨江电源”）、重庆德能再生资源股份有限公司（以下简称“德能公司”）在马来西亚吉打州居林高科技园投资建设“万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目”。项目总投资额为9,896.17万美元，其中项目资本金3396.17万美元（占总投资的34.32%），项目贷款6500万美元。公司、巨江电源及德能公司在项目公司的持股比例分别为40%、45%和15%，项目资本金由各方按持股比例以现金出资,公司按照持股比例应出资1358.47万美元，详见公司于2017年7月26日披露的《万里股份关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-050）。

2017年7月25日，公司与巨江电源、德能公司签订了《投资合作框架协议》，于2017年10月31日获得重庆市商务委员会《企业境外投资证书》，该证书两年内有效。

截止本次董事会召开日，公司、巨江电源、德能公司均未按照《投资合作框架协议》的约定投入资金。鉴于目前公司实际情况及该项目后期发展的不确定性，经与合作方协商，公司决定终止对上述项目的投资。

终止本次投资，公司无需承担任何违约责任或其他法律责任，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

授权经营管理层与合作方签署相关终止合作协议。

上述表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2019-011

重庆万里新能源股份有限公司

第九届监事会第五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第九届监事会第五次会议通知以电子邮件形式发出，会议于2019年4月29日以通讯方式召开，本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：

一、关于2019年第一季度报告的议案

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

监事会对公司《2019年第一季度报告》的审核意见如下：

1、公司《2019年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

3、公司《2019年第一季度报告》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

二、关于会计政策变更的议案

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司根据新金融工具准则的要求变更会计政策，执行新金融工具准则。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

监 事 会

2019年4月29日

股票代码：600847 股票简称：万里股份公告编号：2019-012

重庆万里新能源股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开的第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下：

一、会计政策变更原因

财政部于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。准则规定，在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

二、执行新金融工具准则的主要内容

1、新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，企业以持有金融资

2、产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依

3、据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计

4、入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

5、资产三类。

6、金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，

7、且计提范围有所扩大。

8、套期会计方面，扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性

9、的套期有效性要求取代了定量要求，引入套期关系的“再平衡”机制。

10、金融工具报表披露相应调整。

三、本次会计政策变更对公司的影响

由于新金融工具准则对金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，公司对原可供出售金融资产重新分类，相关情况如下：

截至2018年12月31日，公司按成本计量的可供出售金融资产账面余额1,361,600元、账面价值为0。涉及的公司为重庆惠达实业股份有限公司、四川嘉陵冶化有限公司及西南机械工业联营公司。对于上述不存在活跃市场，持有目的为非交易性且预计未来很长时间不进行处置交易的可供出售金融资产分类为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

公司将于2019年一季报起按新金融工具准则要求进行财务报告披露，不重述2018年比较期间数据，不存在需要调整2019年期初留存收益和其他综合收益的情况。执行新金融工具准则不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、审计委员会、独立董事、监事会的结论性意见

审计委员会意见:本次公司会计政策的变更，是严格依据财政部修订或新发布的新金融工具准则的具体要求进行的合理有效的变更及调整，我们进行了充分的论证，并评估了其对本公司会计核算及科目产生的影响；本次会计政策变更内容中执行新金融工具准则不会对公司 2019 年度财务状况和经营成果产生重要影响；变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司整体及公司股东的利益；同意公司严格依据财政部要求，变更公司相关会计政策并自相关文件规定的日期开始正式执行。同意将此事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。

独立董事意见：公司根据财政部最新修订或发布的新金融工具准则，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

监事会意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司根据新金融工具准则的要求变更会计政策，执行新金融工具准则。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

证券代码：600847证券简称：万里股份公告编号：2019-013

重庆万里新能源股份有限公司

关于2018年年度股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2018年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2019年5月28日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：家天下资产管理有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2019年4月18日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有10%股份的股东家天下资产管理有限公司，在2019年4月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

关于终止投资“万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目”的议案

公司于2017年7月25日召开的第八届董事会第二十四次会议及2017年8月14日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与巨江电源科技有限公司（以下简称“巨江电源”）、重庆德能再生资源股份有限公司（以下简称“德能公司”）在马来西亚吉打州居林高科技园投资建设“万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目”。项目总投资额为9,896.17万美元，其中项目资本金3396.17万美元（占总投资的34.32%），项目贷款6500万美元。公司、巨江电源及德能公司在项目公司的持股比例分别为40%、45%和15%，项目资本金由各方按持股比例以现金出资,公司按照持股比例应出资1358.47万美元。

投资标的基本情况如下：

1、项目名称：万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目

2、项目投资及预计收益：项目总投资为9,896.17万美元，其中建设投资8,331.12万美元，铺底流动资金为1,565.05万美元。预计实现年销售收入38,792.98万美元，年利润4,249.62万美元，投资利润率31.37%。

3、项目建设期：项目2017年开始选址、报审、设计工作，预计建设期为22个月，2019年投产。

4、项目建设地点及规模：项目建设地点为马来西亚吉打州居林高科技园。项目拟规划建筑物占地面积为52095㎡，总建筑面积55345㎡，建设单体包括研发办公楼，电池生产厂房、塑壳生产厂房、仓库、危险品仓库、水泵房、变电站以及门卫等，达产后形成年产800万铅酸蓄电池生产能力。

2017年7月25日，公司与巨江电源、德能公司签订了《投资合作框架协议》，于2017年10月31日获得重庆市商务委员会《企业境外投资证书》，该证书两年内有效。

截止董事会召开日（2019年4月29日），公司、巨江电源、德能公司均未按照《投资合作框架协议》的约定投入资金。鉴于目前公司实际情况及该项目后期发展的不确定性，公司拟终止对上述项目的投资。

终止本次投资，公司无需承担任何违约责任或其他法律责任，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

授权经营管理层与合作方签署相关终止合作协议。

三、 除了上述增加临时提案外，于2019年4月18日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年5月28日14 点 0分

召开地点：北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座3楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月28日

至2019年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-6于 2019 年 4 月 18 日、议案7于2019年4月30日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2019年4月29日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆万里新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 5 月 28 日 召开的贵公司 2018 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：       

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600847 公司简称：万里股份

2019年第一季度报告