上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2019-049
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2019年4月29日上午10时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室（昆山市千灯镇汶浦路366号）以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名，董事李铁山先生因工作原因委托董事马喜梅女士代为投票表决。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》。
由于对玉兰股份的尽职调查所涉及的工作量较大，无法在2019年4月30日前完成审计、评估工作以及正式资产收购协议的谈判与签署，故公司拟签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，将原《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的协议终止期限由2019年4月30日推迟一个月至2019年5月31日。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集公司股东大会。公司将在相关审计和评估工作完成后另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2019年4月29日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2019-050
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2019年4月29日上午11时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室（昆山市千灯镇汶浦路366号）以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席马胜家先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》。
由于对玉兰股份的尽职调查所涉及的工作量较大，无法在2019年4月30日前完成审计、评估工作以及正式资产收购协议的谈判与签署，故公司拟签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，将原《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的协议终止期限由2019年4月30日推迟一个月至2019年5月31日。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
监 事 会
2019年4月29日
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2019-051
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海天洋”）于2019年2月20日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司于同日向上海证券交易所申请，公司股票于2019年2月21日起复牌。上述具体内容详见公司于2019年2月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2019年3月1日及2019年3月30日公司分别披露了《上海天洋：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-023、2019-031）。
公司与包括万庆堂先生在内的广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“玉兰集团”）全体股东、玉兰集团、李哲龙先生于2019年2月20日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），就上海天洋收购玉兰集团全体股东所持有的玉兰集团70%股份事宜做出了初步约定。根据《购买资产协议》第十二条第三款第四项之约定，若在2019年4月30日之前，上海天洋与玉兰集团全体股东仍无法签署正式《资产收购协议》的，则该协议终止，但另有书面约定的除外。
由于对玉兰集团的尽职调查所涉及的工作量较大，无法在2019年4月30日前完成审计、评估工作以及正式资产收购协议的谈判与签署，故公司与交易股东于2019年4月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，将原《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的协议终止期限由2019年4月30日推迟一个月至2019年5月31日，以便能够顺利完成后续审计、评估工作以及正式资产收购协议条款的协商。玉兰集团全体股东在《购买资产协议》中授权万庆棠先生代其与上海天洋签署《购买资产协议》的其他相关协议、补充协议。该等协议及签署事宜已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过。
截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作，本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的审计、评估工作仍在进行中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，并经股东大会审议通过后提交中国证监会核准，公司将按照相关规定履行后续审批及信息披露程序。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体刊登的公告为准。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董事会
2019年4月29日
