浙江省围海建设集团股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2019-024

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告、本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 1,144,223,714.00 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为生态环保工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程建设规模最大的专业公司之一。

公司的综合实力一直处于行业领先地位，核心竞争优势突出。公司所承建的工程曾荣获“国家优质工程金质奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

土木工程建筑业

2018年以来，中国经济运行基本平稳，工业企业利润回升，就业形势稳定，价格基本平稳，虽然受基建投资增速大幅下滑影响，固定资产投资增速下滑，但进出口保持原有较高增速并支持制造业投资。面对行业新的经济环境和发展形势，公司确立了“生态治理解决方案提供商”的企业定位，未来将继续做大做强主业，立足于大水利大基建的基础上，加大市场拓展力度，丰富业务模式，形成规划、设计、投资、建设、运营一体化的主营业务模式。此外，在立足主业的基础上，还要重点培育特色文旅、数字文创两大板块。充分利用公司建筑主业和上市平台的两大优势，加强与金融、设计、运营管理、建设等行业相关单位的合作，让片区开发成为公司转型升级的突破口，创造出特色小镇“围海模式”。文创板块也要加快布局，紧跟市场需求、创新商业模式、严把产品质量关，努力发展成为公司新的利润贡献点，树立“文化娱乐产业一流服务供应商”的行业口碑。

报告期内，公司实现营业总收入353,978.02万元，较上年同期增长23.31%，实现利润总额34,259.14万元，较上年同期增长13.63%，实现归属于上市公司股东的净利润25,290.83万元，较上年同期增长18.56%，实现了良好的经营业绩。

报告期内主要经营工作如下：

1、业务承接情况

在今年非常严峻的市场形势下，公司在重大项目突破、区域布局和领域拓展上亮点突出。合同金额8.98亿元的引江济淮工程（安徽段）江淮沟通段施工标是公司迄今为止单体合同额最大的施工标，该项目施工难度较高，彰显了围海股份的综合实力；公司积极开拓浙江省外市场，深耕江苏、江西、广西等三省市场，在市政、房建、港航等三大行业领域先后中标施工项目，实现零突破；安徽片区全年业务承接额约16亿元，目前已成为公司在省外的“主战场”。

2、工程建设与管理情况

2018年，公司顺利完成投资项目回购款，有力地保障了企业投资权益。在施工管理方面，本年度共有15个项目通过完工验收，公司在建工程单元工程评定合格率为100%，优良率为93.1%，温州市龙湾二期围涂工程获得浙江省钱江杯；公司全年安全生产态势平稳，顺利获评“安全生产标准化一级企业”。

3、内部管理情况

人力资源管理方面，公司人力资源体系持续优化，为满足公司规模不断扩大对人才的需求，积极引进高素质人才。制度建设方面，先后发布了《投资项目内部经济责任书》、《工程项目施工风险管理责任书》、《投标费用管理办法》、《工程开发公司三会管理制度》，逐步完善公司制度体制。内部审计方面，全面进行内审流程的梳理和优化，提高了公司内部审计的执行效率和规范化水平。品牌建设方面，重视与投资者互动，加强与客户关系维护，利用“围海集团”微信公众号等媒介，及时发布企业动态、直观展现围海风貌。同时，公司党工团组织继续发挥桥梁纽带作用，三八、五四、冬季运动嘉年华等各项活动丰富多彩、反响热烈，企业软实力不断提升。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 非同一控制下企业合并

1. 本期发生的非同一控制下企业合并

■

(续上表)

■

2. 合并成本及商誉

(1) 明细情况

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(2) 大额商誉形成的主要原因

经公司2017年度第六次临时股东大会决议，并经中国证件监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号），本期公司获准以发行股份及支付现金的方式收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。

经各方协商确定，公司以142,932.20万元收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司，其中通过发行股份方式支付88,136.97万元（按8.62元/股的发行价格向上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东发行股份102,247,051股），以现金方式支付54,795.22万元，并募集配套资金。与此同时，公司以1,992.60万元的对价收购千年投资公司、王永春于上海千年城市规划工程设计股份有限公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之前除本次31名交易对方外的投资者所持有的123万股标的公司股份。公司合计应支付的合并对价144,924.80万元与上海千年城市规划工程设计股份有限公司购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债

■

(二) 其他原因的合并范围变动

合并范围增加

■

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事长：冯全宏

二〇一九年四月二十八日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2019-022

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届董事会第四十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十三次会议通知于2019年4月18日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2019年4月28日在公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

1、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》；

《2018年度董事会工作报告》具体内容详见《2018年年度报告全文》第四节《经营情况讨论与分析》。公司报告期内的独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会述职。《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议通过。

2、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《〈2018年年度报告〉及摘要》；

《2018 年年度报告》摘要内容详见 2018 年 4 月30 日刊登于《证券日报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告； 《2018 年年度报告》全文内容详见 2019 年 4月30日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。

3、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》；具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。

4、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度财务预算报告》；具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务预算报告》。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。

5、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

利润分配预案: 根据公司滚存未分配利润由非公开发行后新老股东共享的安排，以2018年12月31日上市公司总股本1,144,223,714股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金171,633,557.10元，本次股利分配后剩余未分配利润174,027,736.63元暂不分配，滚存至下一年度。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。

6、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

7、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度对控股子公司提供担保的议案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

拟同意2019年度对控股子公司（包括2018年经审计资产负债率超过70%的子公司）提供总额度不超过120亿元的担保，担保期限自担保合同签订日起至2018年度股东大会召开日止，并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年度对控股子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议通过。

8、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

拟同意公司及控股子公司拟向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币190亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2019年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。

9、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2019年财务审计机构的议案》；

独立董事对此发表了同意的独立意见。

天健会计师事务所自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健会计师事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计工作要求，拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。

具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议通过。

10、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》, 具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

11、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

为进一步完善和优化公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益,结合公司经营管理的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并授权董事会办理相关工商变更事宜。

具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司《章程修改对照表》及《公司章程》。

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。

12、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的议案》。

具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的公告》。

13、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明的议案》。

具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明的公告》。

14、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

15、会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》。

具体内容详见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告全文》和《2019年第一季度报告正文》。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2019-023

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议通知于2019年4月18日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2019年4月28日在公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

1、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2018年度监事会工作报告》全面、客观地总结了监事会 2018 年度的工作情况，监事会同意通过这个报告并将该报告提交公司 2018 年年度股东大会审议。《2018年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《〈2018年年度报告〉及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江省围海建设集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》，本预案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，监事会认为，公司2018年度利润分配方案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本次利润分配预案无异议。（下转694版）