浙江省围海建设集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人冯全宏、主管会计工作负责人杨贤水及会计机构负责人(会计主管人员)胡寿胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，标的公司属于设计行业，预计本次交易金额可能达到需提交股东大会审议的标准，收购方案目前双方正在协商和沟通中，交易方式待定，中介机构待定。目前尚未确定是否构成重大资产重组。鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）自2017年4月18日（星期二）开市起停牌，预计停牌不超过10个交易日。具体内容详见公司于2017年4月18日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-037）。

2、2017年4月27日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司拟收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（股票代码：833545）100%股权，初步协商交易对价不超过人民币162,000万元，具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-049），公司股票于2017年4月28日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。

3、公司于2017年5月5日、2017年5月12日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057，2017-058），具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

4、公司于2017年5月18日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-060），具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

5、公司于2017年5月25日、2017年6月2日、6月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-062、2017-063、2017-064），具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

6、公司于2017年6月13日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-067），具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

7、公司于2017年6月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-068），具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

8、公司于6月27日召开第五届十九次董事会审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》并于6月28日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-070），具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

9、公司于2017年7月4日、7月11日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-073、2017-079）；公司于7月14日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-083）；公司于2017年7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月12日、8月19日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086、2017-087、2017-095、2017-099、2017-101、2017-104），具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

10、公司于8月24日召开第五届二十一次董事会，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并于8月25日披露了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-111）等相关公告，具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

11、2017年9月1日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第44号）。公司按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对预案进行了相应的修订和补充，编制了预案（修订稿），具体内容详见公司于2017年9月19日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）自2017年9月19日（星期二）开市起复牌。

12、公司于9月28日召开第五届二十三次董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》等相关议案，并于9月30日披露了相关公告，具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

13、公司于2017年10月24日披露了收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（公告编号：2017-144），具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

14、公司于2017年11月4日披露了收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【172075号】文件（公告编号：2017-154）具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

15、公司于2017年12月1日披露了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复 （公告编号：2017-161）具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

16、公司于2017年12月13 日收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会，将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司向深圳证券交 易所申请，公司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）自2017年12月14日开市起停牌，待公司公告并购重组委审核结果后复牌。具体内容详见公司于2017年12月14日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于中国证监会并购重组委审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》 （公告编号：2017-166）。

17、公司于2017年12月20日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年12月20日召开的2017年第73次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）自2017年12 月21日开市起复牌。具体内容详见公司于2017年12月21日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告》（公告编号：2017-168）。

18、公司于2018年4月18日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》核准批号为（证监许可〔2018〕676 号），核准公司向31个交易对手发行股份并募集配套资金购买资产（公告编号：2018-063）具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

19、公司于5月17日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，截止本公告日公司已经完成了本次交易已完成标的公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权过户手续及相关工商备案手续（公告编号：2018-078）具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

20、公司于2018年5月26日披露了《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现的公告》暨上海千年城市规划工程设计股份有限公司 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 9,600 万元、12,600 万元、16,000 万元（公告编号：2018-084）具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

21、公司于2018年6月1日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告》（公告编号：2018-087）具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

22、公司于2018年6月1日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》暨2018年6月，公司已完成发行股份及支付现金购买资产事项，新增股份于2018年6月5日上市，公司总股本由原1,041,976,663 股新增为 1,144,223,714 股。具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

23、公司于2018年6月13日披露了《关于公司持股5%以上股东拟增持公司股份的公告》（公告编号：2018-093）暨公司股东仲成荣先生直接持有公司5,805,916股股份，占公司股本总额的0.51%，自2018年6月12日起六个月内（敏感期除外），在遵守相关监管法律法规的前提下，通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持公司股票不少于800万股，不超过1,000万股。具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

24、公司于2018年7月18日披露了《关于重大项目进展情况的公告》（公告编号：2018-104）暨中央环保督察整改要求，对建塘江两侧围涂工程，除整改项目并停止施工具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

25、公司于2018年12月4日披露了《关于公司持股5%以上股东完成公司股份增持计划的公告》（公告编号：2018-142）暨公司股东仲成荣先生、仲成荣先生的配偶王永春女士、两人实际控制的上海千年工程投资管理有限公司分别增持公司股份8,035,924股、150,000股、510,000股，具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

26、公司于2019年1月23日披露了《关于董事会、监事会换届延期的公告》（公告编号：2019-003）暨为保证公司董事会及监事会工作的连续性，公司第五届董事会、第五届监事会将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

27、公司于2019年2月25日召开第五届四十二次董事会，审议通过了审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，并于2019年2月26日披露了《关于拟向合格投资者公开发行绿色公司债券的公告》（公告编号：2019-007）等相关公告，具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

28、公司于2019年4月28日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》（公告编号：2019-021）暨截至2018年12月31日，公司及公司子公司以存单质押方式为控股股东及子公司、关联方在相应银行融资提供担保合计金额为4.6亿元。2019年1月1日至2019年4月26日期间，解除上海光大银行市东支行质押担保1.5亿元，在长安银行宝鸡汇通支行增加质押担保2.9亿元。截至2019年4月26日，上述6亿元担保尚未解除;控股股东及关联方累计占用公司资金17,650万元。截至公告日，控股股东及其关联方已归还共计12,900万元占款，占款余额为4,750万元。具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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浙江省围海建设集团股份有限公司

董事长：冯全宏

二〇一九年四月二十八日

2019年第一季度报告

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2019-033