四川西部资源控股股份有限公司
（上接713版）
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第八十四次会议、第八届监事会第三十四次会议审议通过，详见 2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：14、15
3、对中小投资者单独计票的议案：1一19
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；
3、参加现场会议登记时间：2019年5月17日（星期五），上午9:30－12:00，下午1:30－4:30；
4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2019年 5月 17日下午4:30）
六、
其他事项
1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理
2、公司联系人、联系地址及联系方式
联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610063
联系电话：（028）85917855
传 真：（028）85910202-8160
联 系 人：秦华
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2019年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、公司第八届董事会第八十四次会议决议
2、公司第八届监事会第三十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川西部资源控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2019-019号
四川西部资源控股股份有限公司
涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：均已判决，部分已结案。
● 累计涉案金额：合计约人民币4,824.73万元（未考虑延迟支付的利息、违约金及案件其他相关费用），占公司2018年经审计净资产的约5.22％。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：在实际业务发生时，公司均已按照企业会计准则的规定对所涉案件的金额进行确认或计提。由于所涉案件达成和解或公司终审胜诉，将增加公司2018年度合并报表利润总额，合计3,393.64万元。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对年度内涉及诉讼（仲裁）事项进行了统计，其中，新增案件涉案金额合计4,824.73万元（未考虑延迟支付的利息、违约金及案件其他相关费用），占公司2018年经审计净资产的约5.22％。各案件基本情况如下：
一、公司与长影（海南）娱乐有限公司借款纠纷案
（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况
2015年11月，公司拟与长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）合作，涉足文化传媒产业领域，以现金方式获得长影集团控股的长影（海南）娱乐有限公司（以下简称“长影娱乐”）控股权。为支持其发展，公司于2015年12月向其提供借款179.36万元，用于支付办公场所租金、保证金及物管费等费用，为期3个月。
2016年7月，经交易各方友好协商，决定终止上述合作事项，但长影娱乐一直未归还公司上述借款。2018年11月，公司向四川省成都市锦江区人民法院提起诉讼，要求长影娱乐偿还借款本金及相应利息，并承担本案全部诉讼费用。
2019年1月，公司与长影娱乐签署《和解协议书》，约定长影娱乐在协议签署后7个工作日内一次性向公司支付165万元，其余款项不再支付，公司在收到款项后3个工作日内申请撤诉。
截至本报告披露日，公司已收到上述款项，成都市锦江区人民法院出具民事裁定书，准许公司撤回起诉，本案已结案。
（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
该案件将增加公司2018年度合并报表利润总额3.58万元。
二、公司与凉山矿业股份有限公司股权转让合同纠纷案
（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况
2013年1月，公司通过北京产权交易所摘牌获得维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“凯龙矿业”）100%股权，其中，受让凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）持有的60%股权，并与其签订了《产权交易合同》。
本次交易的作价依据系根据评估机构出具的《资产评估报告书》，但凉山矿业遗漏向评估机构及公司披露凯龙矿业的部分债务，公司遂向云南省维西傈僳族自治县人民法院提起诉讼，要求凉山矿业赔偿公司损失298.90万元，并承担全部诉讼费用。
2018年8月，云南省维西傈僳族自治县人民法院下发《民事判决书》（（2018）云3423民初15号），判决凉山矿业赔偿公司损失298.90万元，案件受理费30,800元，由凉山矿业负担。
凉山矿业不服上述判决，向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起诉，请求撤销原判，并依法改判或发回重审。2018年11月，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院下发《民事判决书》（（2018）云34民终120号），判决驳回凉山矿业上诉，维持原判，该判决为终审判决。
2019年1月，公司收到上述本金及利息共计299.69万元，本案已结案。
（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
该案件将增加公司2018年度合并报表利润总额299.69万元。
三、维西凯龙矿业有限责任公司系列纠纷案
维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“凯龙矿业”）系公司控股子公司，持股比例为100%。
（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况
1、2010年3月，凯龙矿业与会理县马鞍矿山废石综合利用有限责任公司（以下“马鞍矿山公司”）签订《实习协议》，约定凯龙矿业委派四名大学生在马鞍矿山公司实习，实习期自2010年3月1日至2010年6月30日止，待实习完后由凯龙矿业付清马鞍矿山公司代付的实习工资。但凯龙矿业至今未支付上述款项，马鞍矿山公司据此于2018年8月，向四川省会理县人民法院提起诉讼，要求判令凯龙矿业支付其垫付的工资等8.68万元及相应资金占用费, 并承担诉讼费、律师费。
2018年10月，四川省会理县中级人民法院下发《民事判决书》（（2018）川3425民初2159号），判决凯龙矿业向马鞍矿山公司支付8.68万元；受理费减半收取9,600元，由凯龙矿业负担。
截至本报告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。
2、2011年3月，凯龙矿业与重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司（以下简称“银坤矿业”）签订《探矿权使用权收益权出让协议》，将其拥有的“云南省维西县大宝山-长土坡铜多金属矿普查”勘查区域内的位于兰坪县境内约10平方公里面积的使用权及收益权，以1,500万元的价格，转让给银坤矿业。银坤矿业依约向凯龙矿业支付1,000万元，并在前述约定面积内进行勘察，最终获得了经国土行政管理机关评审的勘察成果。后银坤公司在该区域内申请单独办理采矿权证，但未获批准。
2019年1月，银坤公司向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起诉讼，要求判令双方签订的《探矿权使用权收益权出让协议》无效，凯龙矿业返还1,000万元及资金占用费，赔偿其投入的勘察成本1,556.18万元，向其支付价款1,761.62万元（按照探矿权评估价值的50%主张），支付报告编制费用20万元，并承担全部案件受理费。
2019年3月，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院下发《民事判决书》（（2019）云34民初4号），判决双方签订的《探矿权使用权收益权出让协议》无效，凯龙矿业返还银坤公司转让款1,000万元，承担银坤公司投入的部分勘察成本933.71万元，支付银坤公司垫付的报告编制费用20万元等共计1,953.71万元，驳回银坤公司其他诉讼请求。
截至本公告披露日，凯龙矿业正在积极准备上诉。
3、2009年12月，凯龙矿业与会理县昆鹏铜业有限责任公司（以下简称“昆鹏铜业”）签订《预付货款协议》，2010年，双方签订《铜精矿供需合同》，昆鹏铜业向凯龙矿业预付采购铜精矿款，凯龙矿业依约向昆鹏铜业供应铜精矿。截止2011年11月，凯龙矿业未再进行销售，经抵扣货款后仍有384.67万元未退还昆鹏铜业。
昆鹏铜业被凉山矿业收购后，凉山矿业于2017年10月向四川省西昌市人民法院提起诉讼，要求凯龙矿业返还上述款项及资金占用利息，并支付律师费，承担本案诉讼费（具体内容详见公司2018年4月28日临2018-022号《涉及诉讼的公告》）。
2018年3月，四川省西昌市人民法院下发《民事判决书》（（2017）川3401民初4192号），判决凯龙矿业返还凉山矿业货款384.67万元，驳回凉山矿业的其他诉讼请求，案件受理费38,204元，由凯龙矿业负担。
凯龙矿业不服上述判决，向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提起上诉，请求撤销原判，并驳回昆鹏铜业的全部诉讼请求。2018年8月，四川省凉山彝族自治州中级人民法院下发《民事判决书》（（2018）川34民终1076号），判决维持原判，凯龙矿业返还凉山矿业货款384.67万元，该判决为终审判决。
截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。
4、因业务需要，凉山矿业曾向凯龙矿业提供借款，并代为缴纳其调派至凉山矿业工作员工部分年度的有关费用，截至2016年11月，共计1,129.41万元。
2017年10月，凉山矿业向西昌市人民法院提起诉讼，要求凯龙矿业返还上述欠款及资金占用利息，并支付律师费，承担本案诉讼费（具体内容详见公司2018年4月28日临2018-022号《涉及诉讼的公告》）。
凯龙矿业不服上述判决，向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回凉山矿业的诉讼请求。
2018年9月，四川省凉山彝族自治州中级人民法院下发《民事判决书》（（2018）川34民终1075号），判决撤销原判，驳回凉山矿业的诉讼请求，该判决为终审判决，公司无需支付上述款项，本案已结案。
（二）本系列诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
上述案件中，公司在实际业务发生时，均已按照企业会计准则的规定对所涉案件的金额，进行确认和计提相应负债。其中，第1项至第3项所涉案件不会对公司本年度利润及未来年度利润产生实际影响（不考虑诉讼费及支付的利息等），第4项案件将增加公司2018年度合并报表资本公积1,129.41万元。
四、公司与龙能科技（苏州）有限公司借款纠纷案的进展
（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况
龙能科技（苏州）有限责任公司（以下简称“龙能科技”）系公司原控股子公司，在公司控股期间，因急需资金用于生产经营，于2016年2月向公司借款180万元，后通过抵账方式还款20万元。2016年6月，公司对外出售所持有的龙能科技全部股权，经公司多次催讨，余款160万元仍未归还。
2017年11月，公司向成都市锦江区人民法院提起诉讼，要求龙能科技偿还借款160万元及利息。2018年4月，成都市锦江区人民法院下发《民事判决书》（（2017）川0104民初10225号），判决驳回公司的诉讼请求，本诉案件受理费减半收取 9,600 元，由公司负担（具体内容详见公司2018年4月28日临2018-022号《涉及诉讼的公告》）。
公司不服上述判决，向成都市中级人民法院提起上诉。2018年8月，成都市中级人民法院下发《民事判决书》（（2018）川01民终101545号），判决撤销原判，龙能科技向公司归还借款本金及利息，该判决为终审判决。
2018年11月，公司收到上述本金及利息共计172.96万元，本案已结案。
（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
公司已于以前年度计提坏账准备，该案件将冲减原计提的坏账损失并增加营业外收入，将合计增加公司2018年度合并报表利润总额20.96万元。
五、成都伟瓦节能科技有限公司系列借款合同纠纷案的进展
（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况
伟瓦科技系公司控股子公司，2014年7月，为支持其发展，公司向其分批提供借款合计2,200万元，约定每批借款使用期限不超过1年，年利率为7%，由伟瓦科技其余股东谭国益、杨红、成都电益美共同对公司提供借款中的50%及其孳息承担连带担保责任，但伟瓦科技未按照约定向公司支付利息及归还本金，谭国益、杨红、成都电益美也未履行相应连带担保责任；2015年1月至5月，伟瓦科技以急需资金用于科技研究、生产经营等为由，先后向公司借款410万元，后经公司多次催讨，伟瓦科技仍未归还。
为此，公司就上述两笔借款向成都市锦江区人民法院提起诉讼，并分别于2016年7月、11月收到成都市锦江区人民法院的民事判决书，判决伟瓦科技归还公司共计2,610万元借款及利息、违约金，谭国益、杨红、成都电益美对上述借款中的2,200万元的50%即1,100万元、利息134万元的50%即67万元向公司承担连带清偿责任任（具体内容详见公司2016年4月29日临2016-048号《涉及诉讼的公告》、2016年7月25日临2016-079号《诉讼进展公告》、2016年11月11日临2016-138号《诉讼进展公告》）。
判决生效后，由于伟瓦科技已停产，公司一直未收到相关款项，于2017年向成都市锦江区人民法院申请强制执行，但截至目前，仍未执行到有价值的财产。
2018年11月，公司与江链节能以及谭国益、杨红、成都电益美、伟瓦科技就上述案件达成《和解协议》，并在成都市锦江区人民法院完成和解笔录，案件所涉全部债务（包括谭国益、杨红、成都电益美对其中部分债务承担的担保责任）以及公司持有的伟瓦科技51%股权，合计和解至750万元，一并转让给江链节能，公司在收到江链节能支付的750万元后，将持有的伟瓦科技51%的股权过户至江链节能。
截至本公告披露日，公司已收到上述款项750万元，并完成伟瓦科技51%股权的工商过户登记工作，本案已结案。
（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
该案件的和解，由于伟瓦科技51%股权的处置，实现投资收益1,940万元，将增加公司2018年度合并报表利润总额1,940万元。
公司将积极推进相关工作，维护公司及全体股东的合法权益，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，根据上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2018年4月30日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2019-020号
四川西部资源控股股份有限公司
2018年度业绩预盈更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日。
（二）前次业绩预告情况
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日披露了《2018年度业绩预盈公告》，经财务部门初步测算，预计：
1、经财务部门初步测算，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润约800万元到2,000万元。
2、预计2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-8,940万元到-10,140万元。
（三）更正后的业绩情况
经财务部门再次测算，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润约240万元到400万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-6,500万元到-8,000万元。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-59,925.21万元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-24,373.45万元。
（二）每股收益：-0.9054元。
三、业绩预告更正的主要原因
2013年1月，公司通过北京产权交易所摘牌获得维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“凯龙矿业”）100%股权，其中，受让凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）持有的60%股权，受让贵州中金矿业投资股份有限公司（以下简称“中金矿业”）持有的20%股权，受让贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院（以下简称“贵勘院”）持有的20%股权。
2015年，由于收购时林勘等手续不够完善，凉山矿业、贵勘院与我公司商议，达成一致意见，并形成会议纪要，由原股东承担办理完成凯龙矿业林勘、矿权转移等手续的义务并承担相关费用，先由凯龙矿业代为支付，为此凉山矿业、贵勘院、中金矿业分别向凯龙矿业支付了11,294,122.54元，578,812.13元，3,411,688元作为凯龙矿业代原股东进行支付的资金来源，同时作为原股东履行约定义务的保证金，形成凯龙矿业对原股东的债务。
2017年11月，凉山矿业向西昌市人民法院提起诉讼，要求凯龙矿业返还上述欠款及资金占用利息，并支付律师费，承担本案诉讼费。
凯龙矿业不服上述判决，向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回凉山矿业的诉讼请求。
2018年9月，四川省凉山彝族自治州中级人民法院下发《民事判决书》（（2018）川34民终1075号），判决撤销原判，驳回凉山矿业的诉讼请求，该判决为终审判决，公司无需支付上述款项，本案已结案。
我公司根据上述终审判决，在业绩预告时，将11,294,122.54元其他应付款转入当期营业外收入，处理的依据如下：
1、法院终审判决我公司无需支付该款项；
2、在法院做出终审判决时，凉山矿业并不是维西凯龙的股东也不是我公司的股东，不能视为股东对公司的债务豁免。
但在审计时，会计师认为，该笔款项应视为原股东对凯龙矿业债务的豁免，应计入资本公积，经多次反复沟通，我公司决定尊重会计师意见，将该笔款项由当期营业外收入调整为资本公积，将减少公司预测的2018年度合并报表利润总额1,129.41万元。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他相关说明
以上更正后的预告数据仅为公司财务部门的预测，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、董事会致歉说明
公司及董事会对本次业绩预告更正给投资者带来的不便深表歉意，董事会将督促经营层不断提高规范运作意识，审慎判断，提高业绩预告的科学性和准确性，避免此类事项再次发生。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2019年4月30日
关于四川西部资源控股股份有限公司
2018年度财务报告带持续经营重大
不确定性段落的审计意见专项说明
瑞华专函字【2019】48030002号
上海证券交易所：
我们接受委托，对四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源公司”）2018年度财务报表进行了审计，并于2019年4月29日出具了出具持续经营重大不确定性保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字【2019】48030031号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
（一）带持续经营重大不确定性段落涉及的主要内容
公司2.7亿元金融机构借款本金已于2018年9月8日逾期，尽管资产负债表日后公司偿还了7,800万元本金，但截至本报告日仍然有1.92亿元借款本金逾期，同时截至2018年12月31日，西部资源公司母公司流动负债大于流动资产18,864.51万元，2018年度母公司经营活动现金和现金总额分别净流出2,117.68万元和2,689.45万元；另外公司近6亿的业绩补偿也将于2020年6月30日到期。这些情况表明存在可能导致西部资源公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）保留意见涉及的主要内容
1、商誉减值无法确定
如附注六、14，截止2018年12月31日西部资源公司对子公司一一重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“重庆交通租赁公司”）的商誉账面原值2.48亿元，累计计提减值9,668万元，商誉账面净值1.51亿元。由于西部资源公司已把持有的重庆交通租赁公司57.50%股权质押给了中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（简称“长城公司”），截至审计报告日西部资源公司尚有对长城公司1.92亿元的逾期债务。故上述被质押的股权存在被债权人司法拍卖等非正常处置的可能。非正常处置的价值可能严重低于资产账面价值，从而导致商誉减值。我们未能就上述商誉减值计提事项获取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作出调整。
2、探矿权及采矿权延续的不确定性
如附注六、13所述，截至2018年12月31日止，西部资源公司之子公司维西凯龙公司的无形资产-采矿权计18,100万元、长期待摊费用-探矿权计2,932.64万元。该等采矿权于2017年5月9日到期、探矿权于2017年8月3日到期。该采矿权及探矿权权证能否正常延续存在不确定性。我们无法判断该事项对截至2018年12月31日止的财务报表相关项目的影响。
3、违约金及罚息利率计提不准确
如财务报表附注六42所述，西部资源对上海国际信托有限公司（原长城资产管理公司四川分公司）借款于2018年年9月8日逾期，逾期债务本金2.7亿。我们未能取得公司对该等逾期债务计提利息是否准确的充分适当的审计证据，从而也无法确定是否有必要对财务报表的相关项目作出调整。。
二、出具持续经营重大不确定性保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》与《中国注册会计师审计准则第 1324号一一持续经营》，因西部资源公司流动负债大于流动资产、经营活动现金及现金总额均为净流出、主要子公司经营困难，同时公司又存在即将到期的金融机构借款，这些信息综合表明可能存在与持续经营相关的重大不确定性。西部资源公司在财务报表附注二之2对相关状况和改善措施进行了充分披露。我们认为，西部资源公司的持续经营能力仍存在重大不确定性，这一事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们对西部资源公司 2018年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故出具保留意见。
三、持续经营重大不确定性保留意见对报告期内西部资源公司财务状况和经营成果的具体影响
上述持续经营重大不确定性涉及事项不会对西部资源公司 2018年 12 月 31 日的财务状况和 2018 年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。但我们无法判断保留意见涉及的事项对西部资源公司财务报表的影响程度。我们也无法判断上述保留意见涉及事项是否对西部资源公司2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果和现金流量造成影响。
四、持续经营重大不确定性保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断“出具保留意见的事项”中涉及的事项是否属于明显违反会计准则、制度及
相关信息规范规定的情形。
上述专项说明仅限于上海证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈松波
中国·北京 中国注册会计师：李 瑶
二〇一九年四月二十九日
四川西部资源控股股份有限公司董事会
关于会计师事务所出具保留意见审计报告
涉及事项的专项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告的审计机 构，对本公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司董事会对此作出专项说明如下：
一、保留意见涉及的主要内容
根据审计报告所述，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了四川西部资源控股股份有限公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
1、商誉减值无法确定
截止2018年12月31日，西部资源公司对子公司一一重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“重庆交通租赁公司”）的商誉账面原值2.48亿元，累计计提减值9,668万元，商誉账面净值1.51亿元。由于西部资源公司已把持有的重庆交通租赁公司57.50%股权质押给了中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（简称“长城公司”），截至审计报告日西部资源公司尚有对上海国际信托有限公司（2018年5月长城公司将债权转给了上海国际信托有限公司）1.92亿元的逾期债务。故上述被质押的股权存在被债权人司法拍卖等非正常处置的可能。非正常处置的价值可能严重低于资产账面价值，从而导致商誉减值。我们未能就上述商誉减值计提事项获取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作出调整。
2、探矿权及采矿权延续的不确定性
截至2018年12月31日止，西部资源公司之子公司维西凯龙公司的无形资产-采矿权计18,100万元、长期待摊费用-探矿权计2,932.64万元。该等采矿权于2017年5月9日到期、探矿权于2017年8月3日到期。该采矿权及探矿权权证能否正常延续存在不确定性。我们无法判断该事项对截至2018年12月31日止的财务报表相关项目的影响。
3、违约金及罚息利率计提不准确
西部资源对上海国际信托有限公司（原长城资产管理公司四川分公司债权）借款于2018年年9月8日逾期，逾期债务本金2.7亿。我们未能取得公司对该等逾期债务计提利息是否准确的充分适当的审计证据，从而也无法确定是否有必要对财务报表的相关项目作出调整。
三、与持续经营相关的重大不确定性
我们提请财务报表使用者关注，公司2.7亿元金融机构借款本金已于2018年9月8日逾期，尽管资产负债表日后公司偿还了7,800万元本金，但截至本报告日仍然有1.92亿元借款本金逾期，同时截至2018年12月31日，西部资源公司母公司流动负债大于流动资产18,864.51万元，2018年度母公司经营活动现金和现金总额分别净流出2,117.68万元和2,689.45万元；另外公司近6亿的业绩补偿也将于2020年6月30日到期。这些情况表明存在可能导致西部资源公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度度财务报告出具的保留意见审计报告，我们尊重其独立判断。结合公司目前实际情况，公司拟采取的措施如下：
1、截至目前，公司累计向长城资产支付重组本金2.08亿元及重组期内的全部重组收益，仍剩余1.92亿元本金未归还，构成实质性逾期。
报告期内，公司将经营状况持续恶化的重庆恒通客车有限公司、重庆恒通电动客车动力系统有限公司进行了剥离，以此获得现金资产，用于偿还长城资产的债务，公司正就债务化解方案保持与长城资产的积极沟通，后续拟继续通过资产处置、子公司分红等方式陆续分期偿还债务。
同时，自本年度起，公司主营业务收入将主要来源于控股子公司交通租赁公司所涉的融资租赁业务，交通租赁公司经营正常，每年盈利状况较为稳定，对公司的持续经营有一定的支撑。
2、维西凯龙公司系全资子公司，共计拥有一个采矿权（“大宝山铜矿采矿权”）及一个探矿权（“云南省维西县大宝山一长土坡铜多金属矿勘探探矿权”），相继于2017年5月9日、2017年8月3日到期。
维西凯龙公司已在该采矿权到期前，向审批部门提交了有效期的延续申请，截至目前，公司已完成延续工作所必须的国土、林业、水务、环保、安监、住建及自然资源保护局等部门的联勘联审工作，并已经通过。但由于云南省迪庆州国土资源局审批权限的调整，暂停办理辖区内所有矿业权审批业务（迪国资[2018]42号），导致上述矿权的延续手续仍在办理中。
公司已安排专人跟踪、办理上述事项，一旦政府部门办理窗口开启，公司将即可办理上述矿权的延续工作。
3、根据公司与长城资产2016年签署的《债务重组协议》，若出现债务逾期，公司应向其支付利息、罚息和违约金合计费率为33%/年，超过了法律规定的上限24%/年。
在会计处理时，公司根据合同法及最高人民法院印发《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的通知（法发【2017】22号）第二条第2款规定：“严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。”等相关规定，并参考北京康达（成都）律师事务所及广东信达律师事务所出具的法律意见书，均认为，从司法实践和具体的判例来看，法院认为在借款合同中债务人违约对于债权人的损失主要是利息损失，若既主张罚息又主张违约金对债务人明显不公平，故法院在通常情况下仅支持其中一项，且超过24%/年的部分被法院支持的可能性较小。
基于谨慎性原则，我公司按照法律规定的上限24%/年，计提违约金及罚息2,116.73万元。
公司将继续积极就债务化解方案保持与长城资产沟通，后续拟继续通过资产处置、子公司分红等方式陆续分期偿还债务。
针对上述事项，董事会将督促控股股东、管理层积极采取有效措施，尽快消除不利影响，维护公司和全体股东的合法权益。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2019年4月30日
四川西部资源控股股份有限公司独立董事
对保留意见审计报告涉及事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川西部资源控股股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为四川西部资源控股股份有限公司的独立董事，对公司2018年度财务审计报告中保留意见涉及事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
一、保留意见涉及的主要内容
根据审计报告所述，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了四川西部资源控股股份有限公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
1、商誉减值无法确定
截止2018年12月31日，西部资源公司对子公司一一重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“重庆交通租赁公司”）的商誉账面原值2.48亿元，累计计提减值9,668万元，商誉账面净值1.51亿元。由于西部资源公司已把持有的重庆交通租赁公司57.50%股权质押给了中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（简称“长城公司”），截至审计报告日西部资源公司尚有对上海国际信托有限公司（2018年5月长城公司将债权转给了上海国际信托有限公司）1.92亿元的逾期债务。故上述被质押的股权存在被债权人司法拍卖等非正常处置的可能。非正常处置的价值可能严重低于资产账面价值，从而导致商誉减值。我们未能就上述商誉减值计提事项获取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作出调整。
2、探矿权及采矿权延续的不确定性
截至2018年12月31日止，西部资源公司之子公司维西凯龙公司的无形资产-采矿权计18,100万元、长期待摊费用-探矿权计2,932.64万元。该等采矿权于2017年5月9日到期、探矿权于2017年8月3日到期。该采矿权及探矿权权证能否正常延续存在不确定性。我们无法判断该事项对截至2018年12月31日止的财务报表相关项目的影响。
3、违约金及罚息利率计提不准确
西部资源对上海国际信托有限公司（原长城资产管理公司四川分公司债权）借款于2018年年9月8日逾期，逾期债务本金2.7亿。我们未能取得公司对该等逾期债务计提利息是否准确的充分适当的审计证据，从而也无法确定是否有必要对财务报表的相关项目作出调整。
三、与持续经营相关的重大不确定性
我们提请财务报表使用者关注，公司2.7亿元金融机构借款本金已于2018年9月8日逾期，尽管资产负债表日后公司偿还了7,800万元本金，但截至本报告日仍然有1.92亿元借款本金逾期，同时截至2018年12月31日，西部资源公司母公司流动负债大于流动资产18,864.51万元，2018年度母公司经营活动现金和现金总额分别净流出2,117.68万元和2,689.45万元；另外公司近6亿的业绩补偿也将于2020年6月30日到期。这些情况表明存在可能导致西部资源公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、公司独立董事的意见
公司独立董事对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告、董事会出具的《关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，认为，保留意见涉及的事项目前可获得的外部证据不够充分，因此，我们无法对上述专项说明做出独立判断。希望公司董事会和管理层积极地采取有效措施，努力改善经营环境，降低经营风险，不断提高公司的持续经营能力，维护公司及全体股东权益。
独立董事： 范自力、唐国琼
2019年4月29日
四川西部资源控股股份有限公司监事会
对《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告的审计机 构，对本公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司监事会对此作出专项说明如下：
一、保留意见涉及的主要内容
根据审计报告所述，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了四川西部资源控股股份有限公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
1、商誉减值无法确定
截止2018年12月31日，西部资源公司对子公司一一重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“重庆交通租赁公司”）的商誉账面原值2.48亿元，累计计提减值9,668万元，商誉账面净值1.51亿元。由于西部资源公司已把持有的重庆交通租赁公司57.50%股权质押给了中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（简称“长城公司”），截至审计报告日西部资源公司尚有对上海国际信托有限公司（2018年5月长城公司将债权转给了上海国际信托有限公司）1.92亿元的逾期债务。故上述被质押的股权存在被债权人司法拍卖等非正常处置的可能。非正常处置的价值可能严重低于资产账面价值，从而导致商誉减值。我们未能就上述商誉减值计提事项获取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作出调整。
2、探矿权及采矿权延续的不确定性
截至2018年12月31日止，西部资源公司之子公司维西凯龙公司的无形资产-采矿权计18,100万元、长期待摊费用-探矿权计2,932.64万元。该等采矿权于2017年5月9日到期、探矿权于2017年8月3日到期。该采矿权及探矿权权证能否正常延续存在不确定性。我们无法判断该事项对截至2018年12月31日止的财务报表相关项目的影响。
3、违约金及罚息利率计提不准确
西部资源对上海国际信托有限公司（原长城资产管理公司四川分公司债权）借款于2018年年9月8日逾期，逾期债务本金2.7亿。我们未能取得公司对该等逾期债务计提利息是否准确的充分适当的审计证据，从而也无法确定是否有必要对财务报表的相关项目作出调整。
三、与持续经营相关的重大不确定性
我们提请财务报表使用者关注，公司2.7亿元金融机构借款本金已于2018年9月8日逾期，尽管资产负债表日后公司偿还了7,800万元本金，但截至本报告日仍然有1.92亿元借款本金逾期，同时截至2018年12月31日，西部资源公司母公司流动负债大于流动资产18,864.51万元，2018年度母公司经营活动现金和现金总额分别净流出2,117.68万元和2,689.45万元；另外公司近6亿的业绩补偿也将于2020年6月30日到期。这些情况表明存在可能导致西部资源公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、公司监事会的意见
监事会对董事会出具的《关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，基本认可审计报告中的保留意见，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施，保障公司持续、稳定、健康的发展，尽快消除保留意见涉及事项的不利因素，切实维护公司和广大投资者利益。
四川西部资源控股股份有限公司
监 事 会
2019年4月29日
