南京康尼机电股份有限公司
（上接714版）
截至2018年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为19,476.32万元，净资产为7,462.70万元，2018年度实现营业收入19,663.83万元、净利润2,043.18万元，资产负债率61.68%。
4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司
成立时间：2015年02月26日
注册号：91320192302655598L
法定代表人：陈颖奇
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞11号
经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。
股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权，朱恺等9位自然人持有其18.22%的股权。
截至2018年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为40,978.41万元，净资产为5,847.04万元，2018年度实现营业收入42,022.49万元、净利润1974.64万元，资产负债率85.73%。
5、北京康尼时代交通科技有限责任公司
成立时间：2015年07月10日
注册号：91110112348381246T
法定代表人：刘文平
注册资本：1000万元
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化基地政府路2号078室
经营范围：技术推广；销售机械设备、电气设备、电子产品、专用设备、通用设备；租赁仪器仪表、专用设备；维修交通专用设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其72%的股权，唐建国等3位自然人持有其28%的股权。
截至2018年12月31日，北京康尼经审计的经营数据如下：总资产为2,024.91万元，净资产为887.95万元，2018年度实现营业收入1,574.06万元、净利润-327.38万元，资产负债率56.15%。
6、南京康尼环网开关设备有限公司
成立时间：2010年1月29日
注册号：91320192698393394F
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。
截至2018年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为6,141.78万元，净资产为1,859.89万元，2018年度实现营业收入8,203.59万元、净利润148.90万元，资产负债率69.72%。
7、南京康尼电气技术有限公司
成立时间：2017年10月16日
注册号：91320192MA1RACU01P
法定代表人：唐卫华
注册资本：2000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、销售、技术服务、系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等10位自然人持有其45%的股权。
截至2018年12月31日，康尼电气经审计的经营数据如下：总资产为1,704.53万元，净资产为1,182.72万元，2018年度实现营业收入2214.58万元、净利润278.41万元，资产负债率30.61%。
三、董事会意见
公司董事会认为2019年对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司为全资子公司康尼电子及控股子公司康尼科技、康尼精机、康尼新能源及北京康尼提供合计不超过52,000.00万元的担保；同意康尼科技为康尼环网提供的总额不超过2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保。
公司独立董事认为：公司为全资子公司及控股子公司使用银行授信等提供不超过52,000.00万元的担保、康尼科技为康尼环网不超过2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保是根据全资、控股子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为子公司申请和使用银行授信额度提供担保以及康尼科技为康尼环网提供担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，公司为控股子公司对外担保总额为人民币22,223.09万元，占公司最近一期经审计净资产的12.71%，公司无逾期担保情况；公司全资子公司龙昕科技违规对外担保金额为91,270.33万元，占公司最近一期经审计净资产的52.22%。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2019-008
南京康尼机电股份有限公司
关于使用暂时闲置资金进行现金
管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月29日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）暂时闲置自有资金进行现金管理，并在额度范围和规定期限内，授权公司董事长行使该项投资决策权、公司财务管理部负责理财产品的具体操作。
一、公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的情况
1、投资产品：银行低风险类理财产品、委托贷款、国债、信托产品、基金类产品及其他低风险理财产品。
2、决议有效期：自公司本次董事会审议通过之日起至下一年度召开董事会审议年度报告之日有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。
二、风险控制措施
1、授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并将检查结果向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、操作方式
本议案待董事会审议通过后，在额度范围和规定期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责理财产品的具体操作。
四、对公司的影响
利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。
五、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用暂时闲置资金进行现金管理事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用暂时闲置资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：
1、公司在确保不影响资金运用和周转的情况下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。
2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，我们同意公司使用最高额度不超过6亿元（含6亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。
六、截至本公告日，公司累计进行现金管理的金额为0.8亿元。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2019-009
南京康尼机电股份有限公司
关于公司重大资产重组2018年度
业绩承诺实现情况及补偿义务人
对公司进行业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）第三届三十三次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，该议案还将提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组交易基本情况
经公司第三届董事会第十二次会议、2016年年度股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2149号）核准，公司向廖良茂等20名股东合计发行25,624,553股股份购买其持有的广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股权；同时采用非公开发行股份募集配套资金不超过111,264万元。2018年2月28日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续。
二、业绩承诺、补偿安排及实现情况
（一）业绩承诺
2017年3月22日，公司与廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“森昕投资”）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）、曾祥洋、胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛（以下简称“业绩补偿承诺方”）签订《盈利预测补偿协议》；2017年9月15日，各方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述协议约定，为切实保障上市公司中小股东的利益，业绩补偿承诺方承诺：
标的资产2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润23,800万元、30,800万元和38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入）。
上市公司应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（二）补偿安排
根据公司与业绩补偿承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
1、标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，或标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则业绩补偿承诺方应按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对康尼机电予以补偿。
2、根据上述规定如业绩承诺方当年需向康尼机电支付补偿的，先以通过本次交易获得的康尼机电的股份向康尼机电逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。
业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。
3、在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
①若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，则：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价。
②若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则：
盈利补偿期间结束应补偿金额=（截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数－截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。
应当补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
〔注1〕如业绩补偿承诺方持有的康尼机电股份数因康尼机电在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=当期/盈利补偿期间结束应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
〔注2〕如康尼机电在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还康尼机电，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的股份数=业绩补偿承诺方应补偿股份总数×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。
（2）在盈利补偿期间内，若业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期/盈利补偿期间结束应补偿现金＝当期/盈利补偿期间结束应补偿金额－当期/盈利补偿期间结束已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的现金数=业绩补偿承诺方应补偿的现金总额×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。
任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的95%时，均应按照上述计算方式进行逐年补偿。同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间结束时按照上述计算方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、业绩补偿承诺方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定向康尼机电履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向康尼机电承担连带清偿责任。
（三）2018年度业绩承诺实现情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2019]692号审计报告，广东龙昕科技有限公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润为-1,092,885,643.83元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-631,780,317.25元，未完成2018年盈利预测数。
三、2018年度业绩承诺未能完成的原因
2018年，因龙昕科技前董事长、总经理廖良茂因违规担保金额巨大被采取强制措施，导致龙昕科技生产经营受到严重影响，几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响，导致龙昕科技业绩大幅亏损。
四、2018年度业绩承诺未完成的补偿方案
1、股份及现金补偿方案
龙昕科技2017年度和2018年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为24,138.70万元和-109,072.49万元，较两年承诺业绩总额少139,533.79万元。
根据盈利预测补偿协议及其补充协议，廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛需向康尼机电补偿22.59亿元（其中：股份补偿13.30亿元（折合股份89,533,826股）、现金补偿9.29亿元）。公司以1元回购上述业绩补偿承诺方应补偿的89,533,826股股份并注销。
2、现金分红返还方案
本年度回购股份对应的2017年度现金分红应无偿返还公司，合计金额为966.97万元。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
南京康尼机电股份有限公司监事会
对董事会《关于公司2018年度财务
报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》等有关规定的要求，公司监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见：
1、公司董事会对江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项出具了专项说明，认可并尊重其独立判断。公司监事会同意董事会出具的专项说明。
2、2019年度，我们将认真履行监事会的各项职能，切实维护公司及全体股东的合法权益。
南京康尼机电股份有限公司监事会
2019年4月29日
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京康尼机电股份有限公司2018年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明
苏 亚 专 审 [2019] 110 号
南京康尼机电股份有限公司全体股东：
我们审计了南京康尼机电股份有限公司（以下简称康尼机电）2018年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2018年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注,并于2019年4月29日出具了苏亚审[2019]692号带强调事项段无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、带强调事项段的无保留审计意见涉及的主要内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、附注十四之2第（1）、(3)项所示，康尼机电于2017年12月收购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”），收购后康尼机电发现，龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响，也导致龙昕科技未能完成业绩承诺方与康尼机电签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的业绩目标。但由于业绩补偿收回具有重大不确定性，康尼机电暂未确认此业绩补偿收益。由于涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对康尼机电进行立案调查，截止审计报告日，该立案调查尚未结案。本段内容不影响发表的意见。
二、出具带强调事项段的无保留审计意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号---在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段： (一) 按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见； (二) 当《中国注册会计师审计准则第 1504 号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。《中国注册会计师审计准则第 1503 号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南的一（一）“需要增加强调事项段的情形举例”中明确，注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形：包括异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性等事项。
康尼机电已在财务报表附注中披露了相关事项。鉴于相关事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项，但我们根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们在审计报告中增加了强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该等事项。
三、带强调事项段的无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
截止本专项说明出具日，我们没有发现带强调事项段的无保留审计意见涉及事项存在明显违反会计准则制度及相关信息披露规范规定的情形。
本专项说明仅供康尼机电2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他目的。
江苏苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：黄根进
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：钱美琴
中国 南京市 二○一九年四月二十九日
南京康尼机电股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十三次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京康尼机电股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于计提有关资产减值准备及预计负债的独立意见
公司计提相关资产减值准备及预计负债采用稳健的会计原则能保证公司规范运作，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提相关资产减值准备及预计负债后能更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提减值及预计负债，没有损害公司和股东利益的行为，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意《关于计提有关资产减值准备及预计负债的议案》。
二、关于公司2018年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计报告（苏亚审【2019】692号），根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司财务状况及经营成果，我们同意董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的合法权益。
三、关于聘请公司2019年度审计机构的独立意见
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构。
四、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为：公司按照有关规定编制了2018年度内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
五、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、关于公司使用暂时闲置资金进行现金管理的独立意见
我们对公司使用暂时闲置资金进行现金管理事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用暂时闲置资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：
1、公司在确保不影响资金运用和周转的情况下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。
2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，我们同意公司使用最高额度不超过6亿元（含6亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。
七、关于为邦柯科技实际控制人提供的财务资助继续展期的独立意见
我们对公司为邦柯科技实际控制人提供的财务资助展期事项进行了认真审核，认为：截止目前，邦柯科技实际控制人已归还公司部分财务资助款（7,000.00万元），对剩余财务资助款进行展期不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司已采取积极的风险防范措施以保证资金的安全，公司董事会也积极保持与邦柯实际控制人的沟通；同时，公司之前与邦柯科技实际控制人签署的《股权质押合同》继续有效，直至借款全部偿还为止。
因此，我们一致同意为邦柯科技实际控制人提供的财务资助剩余款项进行展期，偿还期限延长至2019年12月20日止。
八、关于公司2018年度利润分配事项的独立意见
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现税后净利润-3,308,035,930.25元（母公司报表）。截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为-3,045,941,263.61元；公司截至2018年12月31日的资本公积为3,188,872,298.61元。
因公司2018年度业绩亏损，公司2018年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。该利润分配方案符合公司章程的相关规定，是基于公司2018年度的经营情况前景制定的，该方案有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2018 年度利润分配方案，并同意将分配议案提交公司股东大会审议。
独立董事：卢光霖 仇向洋 张洪发 张军
二〇一九年四月二十九日
南京康尼机电股份有限公司董事会
关于公司2018年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及
事项的专项说明
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”、“康尼机电”）2018年度财务报告进行了审计，并于2019年4月29日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、强调事项段的主要内容
康尼机电于2017年12月收购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）。收购后康尼机电发现，龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响，导致龙昕科技业绩承诺方未能完成其与康尼机电签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的业绩承诺。但由于业绩补偿收回具有重大不确定性，康尼机电未确认此业绩补偿收益。由于涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对康尼机电进行立案调查，截止审计报告日，该立案调查尚未结案。
二、公司董事会对相关强调事项的意见
1、业绩补偿事项
龙昕科技原董事长、总经理廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违法违规对外借款和担保等事项披露以后，廖良茂被公安机关立案侦查并羁押，大量违规借款和担保诉讼以及供应商诉讼相继发生，银行账户资金被冻结或划转，资金链断裂，龙昕科技生产经营难以为继，资产出现大幅减值。龙昕科技2018年度经会计师事务所审计的净利润为-10.93亿元。截止2018年末，龙昕科技实际完成业绩较承诺业绩减少13.97亿元，按照康尼机电与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，龙昕科技业绩承诺方需向康尼机电补偿22.59亿元（其中：股份补偿13.30亿元、现金补偿9.29亿元）。鉴于廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司作为资产保全，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。
2、关于中国证监会立案调查事项
截至目前，公司尚未收到中国证监会关于立案调查事项的结论性意见或决定，公司尚不能判断立案调查事项对公司财务报表的影响。如果收到相关文件，公司会及时履行信息披露义务。目前公司的生产经营情况正常。
三、消除相关事项及其影响的具体措施
1、积极配合中国证监会的调查工作，持续履行信息披露义务。
2、为了进一步解决公司因并购龙昕科技产生的危机，保持公司原有主营业务的持续健康发展，公司将采取有效的手段主张公司的权利，最大限度减少公司损失，维护股东权益；同时考虑到龙昕科技的现状，公司拟通过合法合规的方式将龙昕科技剥离出上市公司，以减少对上市公司的不利影响。
特此说明。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
