京能置业股份有限公司
关于控股子公司向北京国际信托
有限公司融资的公告
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2019-023号
京能置业股份有限公司
关于控股子公司向北京国际信托
有限公司融资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 京能置业股份有限公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司及天津海航东海岸发展有限公司拟与北京信托开展融资业务合作。
一、交易概述
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月6日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《公司关于控股子公司向北京国际信托有限公司融资的议案》，同意公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司（以下简称“宁夏公司”）、天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津公司”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）开展融资业务合作，北京信托利用宁夏公司开发的“京能·天下川”项目和天津公司开发的“京能·海语城”项目发行信托产品，募集总额不超过15.5亿元（其中京能·天下川项目9.5亿元，京能·海语城项目6亿元）信托资金。
二、交易对方基本情况
北京信托是北京市属唯一一家大型非银行金融机构，中国信托业协会理事单位。公司成立于1984年，是中国改革开放之初首批成立的信托公司之一；注册资本金22亿元人民币，现有股东包括北京市国有资产经营有限责任公司、航天科技财务有限责任公司、中国石油化工股份有限公司等十大企业。
三、信托融资方案
北京信托利用“京能·天下川”及“京能·海语城”项目发行信托产品，募集总额不超过15.5亿元（其中宁夏项目9.5亿元，天津项目6亿元）信托资金。信托资金用于受让上述两个项目资产收益权，公司为信托收益的实现提供差额补足。公司控股股东京能集团为差额补足提供担保。
本次融资预计利率不超过9%，期限不超过三年，具体融资金额、利率及期限以宁夏公司和天津公司与北京信托签订的合同为准。
四、本次融资对公司的影响
本次信托融资有利于拓宽公司融资渠道，保障公司经营发展的资金需求，可解决项目投入的资金需要。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2019年5月7日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2019-024号
京能置业股份有限公司
为控股子公司开展信托融资业务
提供差额补足的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宁夏京能房地产开发有限公司、天津海航东海岸发展有限公司；
● 本次担保金额：不超过15.5亿元；
● 本次担保是否有反担保：否；
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）于2019年5月6日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《公司关于控股子公司向北京国际信托有限公司融资的议案》，同意公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司（以下简称“宁夏公司”）、天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津公司”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）开展融资业务合作，北京信托利用宁夏公司开发的“京能·天下川”项目和天津公司开发的“京能·海语城”项目发行信托产品，募集总额不超过15.5亿元（其中京能·天下川项目9.5亿元，京能·海语城项目6亿元）信托资金。信托资金用于受让上述两个项目资产收益权，公司为信托收益的实现提供差额补足。
公司控股股东北京能源集团有限责任公司为京能置业差额补足义务提供担保，未收取担保费用且未要求公司提供反担保，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，该事项可豁免按照关联交易方式审议和披露。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人“宁夏京能房地产开发有限公司”基本情况：宁夏公司经营范围为房地产开发；房地产经纪；房地产信息咨询、酒店管理、房屋租赁；宁夏公司为京能置业控股子公司，京能置业持股比例为70%。
宁夏公司最近一年又一期财务情况：
单位：万元
■
（二）被担保人“天津海航东海岸发展有限公司”基本情况：天津公司经营范围为房地产开发、商品房销售；为京能置业控股子公司，京能置业持股比例为60%。
天津公司最近一年又一期财务情况：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
公司控股子公司转让资产收益权（其中，天津公司6亿元、宁夏公司9.5亿元）后，公司同意在北京信托指定时点北京信托收到的标的资产收益未达到北京信托与公司约定的金额的，公司无条件、不可撤销且不可抗辩地承担差额补足义务。
四、董事会意见
董事会意见：公司本次为控股子公司提供差额补足，能解决项目投入的资金需要，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司本次为控股子公司提供差额补足，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司董事会审议该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司不存在对外担保情况。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2019年5月7日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2019-025号
京能置业股份有限公司关于向天津京能世茂房地产开发有限责任
公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：天津京能世茂房地产开发有限责任公司（以下简称“京能世茂”）。
● 委托贷款金额：京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）拟向京能世茂提供1.82亿元委托贷款。
● 委托贷款期限：不超过3年。
● 贷款年利率：10%。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
京能置业拟通过银行向京能世茂提供1.82亿元委托贷款，年利率10%，期限不超过三年。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次委托贷款不属于关联交易。
（二）上市公司内部需履行的审批程序。
1.经公司第八届董事会第十次临时会议审议，通过了《公司关于京能置业、天津蓝光和骏共同出资成立公司竞买天津下朱庄C11、C12地块的议案》，同意京能置业与天津蓝光和骏房地产开发有限公司（以下简称“天津蓝光和骏”）共同出资成立项目公司开发房地产项目，项目公司注册资本金1亿元人民币，股权比例为京能置业持股40%，天津蓝光和骏持股60%；同意如天津蓝光和骏公司决策机构未通过本议案与我方合作摘地，授权经营层按照本议案规定的主要约定另行选择合作方开展此项业务，主要条款不变。
2.公司经营层按照董事会决议，最终决定与北京茂盈企业管理有限公司成立项目公司共同开发房地产项目。经公司第八届董事会第十二次临时会议审议，通过了《关于通过京能世茂、京能蓝光两家公司合作开发天津下朱庄C11、C12地块的议案》，京能置业与北京茂盈企业管理有限公司共同出资成立项目公司，项目公司注册资本金1亿元人民币，股权比例为京能置业持股40%，北京茂盈企业管理有限公司持股51%，天津蓝光雍盛房地产开发有限公司持股9%。同意公司通过银行向京能世茂提供1.82亿元贷款，年利率10%，期限不超过三年。
二、委托贷款对象的基本情况
京能世茂设立于2019年3月19日，注册地址位于天津市武清区下朱庄街道；注册资本1亿元人民币（其中，公司持有40%股权，天津蓝光雍盛房地产开发有限公司持有9%股权，北京茂盈企业管理有限公司持有51%股权）；法定代表人刘辉；经营范围为房地产开发，商品房、建筑材料、装饰材料销售，劳动服务，机械设备、自有房屋租赁，停车场服务，房地产经纪服务，室内外装饰装修工程设计、施工。北京茂盈企业管理有限公司实际控制人上海世茂建设有限公司2018年财务情况：总资产1819亿元，净资产679亿元，营业收入555亿元，净利润99亿元，天津蓝光雍盛房地产开发有限公司实际控制人四川蓝光发展股份有限公司2018年财务情况：营业收入308.21亿元，净利润22.24亿元，净资产157.59亿元，总资产1508.81亿元。
三、委托贷款对上市公司的影响
公司本次向京能世茂按照股权比例提供委托贷款，是为了满足合作项目的开发建设资金需要，支持该公司的生产经营发展。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
本次委托贷款为公司与合作方共同开发建设房地产项目资金需要，不会损害公司及股东权益。公司将会对京能世茂的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2019年5月7日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2019-026号
京能置业股份有限公司关于向
天津京能蓝光房地产开发有限
责任公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：天津京能蓝光房地产开发有限责任公司（以下简称“京能蓝光”）。
● 委托贷款金额：京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）拟向京能蓝光提供2.65亿元委托贷款。
● 委托贷款期限：不超过3年。
● 贷款年利率：10%。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
京能置业拟通过银行向京能蓝光提供2.65亿元委托贷款，年利率10%，期限不超过三年。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次委托贷款不属于关联交易。
（二）上市公司内部需履行的审批程序。
1.经公司第八届董事会第十次临时会议审议，通过了《公司关于京能置业、天津蓝光和骏共同出资成立公司竞买天津下朱庄C11、C12地块的议案》，同意京能置业与天津蓝光和骏房地产开发有限公司（以下简称“天津蓝光和骏”）共同出资成立项目公司开发房地产项目，项目公司注册资本金1亿元人民币，股权比例为京能置业持股40%，天津蓝光和骏持股60%；同意如天津蓝光和骏公司决策机构未通过本议案与我方合作摘地，授权经营层按照本议案规定的主要约定另行选择合作方开展此项业务，主要条款不变。
2. 公司经营层按照董事会决议，最终决定与天津蓝光致远房地产开发有限公司成立项目公司共同开发房地产项目。经公司第八届董事会第十二次临时会议审议，通过了《关于通过京能世茂、京能蓝光两家公司合作开发天津下朱庄C11、C12地块的议案》，同意京能蓝光中京能置业股权比例由40%调整为48%；同意京能置业向京能蓝光提供2.65亿元委托贷款，年利率10%，期限不超过三年。
二、委托贷款对象的基本情况
京能蓝光设立于2019年3月15日，注册地址位于天津市武清区下朱庄街道；注册资本1亿元人民币（其中，京能置业持有48%股权，天津蓝光致远房地产开发有限公司持有52%股权）；法定代表人寇元虎；经营范围为房地产开发，商品房、建筑材料、装饰材料销售，劳动服务，机械设备、自有房屋租赁，停车场服务，房地产经纪服务，室内外装饰装修工程设计、施工。天津蓝光致远房地产开发有限公司实际控制人四川蓝光发展股份有限公司2018年财务情况：营业收入308.21亿元，净利润22.24亿元，净资产157.59亿元，总资产1508.81亿元。
三、委托贷款对上市公司的影响
公司本次向京能蓝光按照股权比例提供委托贷款，是为了满足合作项目的开发建设资金需要，支持该公司的生产经营发展。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
本次委托贷款为公司与合作方共同开发建设房地产项目资金需要，不会损害公司及股东权益。公司将会对京能蓝光的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2019年5月7日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2019-027号
京能置业股份有限公司
关于2018年年度股东大会增加
临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2018年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2019年5月16日 （星期四）
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：北京能源集团有限责任公司
2.提案程序说明
公司已于2019年4月13日公告了股东大会召开通知，持有公司 45.26%股份的股东北京能源集团有限责任公司，在2019年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
《京能置业股份有限公司关于控股子公司向北京国际信托有限公司融资的议案》
京能置业股份有限公司（以下简称“我公司”）为了解决项目投入的资金需要，经与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）沟通，拟利用我公司控股子公司符合“四三二”条件项目的开发建设为载体，北京信托公司利用其发行信托产品，开展融资业务合作。
我公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司开发的宁夏银川“天下川”项目三期（以下简称“宁夏项目”）和天津海航东海岸发展有限公司开发的天津东疆港“海语城”项目二期（以下简称“天津项目”）均处于开发建设阶段，符合融资的“四三二”条件，北京信托利用以上两个项目发行信托产品，募集总额不超过15.5亿元（其中宁夏项目9.5亿元，天津项目6亿元）信托资金。信托资金用于受让上述两个项目资产收益权，我公司为信托收益的实现提供差额补足。我公司控股股东京能集团为差额补足提供担保。
本次融资预计利率不超过9%，期限不超过三年，具体融资金额、利率及期限以宁夏京能房地产开发有限公司和天津海航东海岸发展有限公司与北京信托签订的合同为准。
三、除了上述增加临时提案外，于2019年4月13日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年5月16日 13点30分
召开地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月16日
至2019年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中“1、2、4、5、6、7、8、9”已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，议案“3”已经公司第七届监事会第七次会议审议通过，议案“10”已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，相关公告刊登于2019年4月13日及2019年5月7日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2019年5月7日
● 报备文件
（一）北京能源集团有限责任公司提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
京能置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位出席召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
