(上接134版)
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问题9：
预案披露，标的公司面临客户类型单一，市场竞争加剧等风险。请补充披露标的公司未来是否有大用户直供电客户的相关安排及规划，以及标的公司如何应对日益加剧的市场竞争风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）标的公司未来是否有大用户直供电客户的相关安排及规划
标的公司暂无大用户直供电客户的相关安排及规划。
（二）标的公司如何应对日益加剧的市场竞争风险
目前，在海上风力发电仍实行上网标杆电价，所发电量全部由电网公司收购的情形下，未来海上风电项目的竞争更多的是投资成本及运营成本管控的竞争。标的公司将采取如下措施应对竞争风险：
针对在建项目，标的公司将进一步优化施工方案，精简工期，尽快实现投产并网发电。同时，严格在建项目的招投标程序及施工管理，控制施工成本，减少投产后的营业成本。
针对已投产项目，标的公司将加强运营管理，密切风机的运营情况监控，及时对问题风机进行检修维护，保证风机全年的持续正常发电。
二、补充披露情况
以上内容已在重组预案之“第四章 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（二）经营模式”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
标的公司暂无大用户直供电客户的相关安排及规划。由于目前海上风力发电仍实行上网标杆电价，所发电量全部由电网公司收购，标的公司通过加强投资成本及运营成本管控来应对市场竞争加剧的风险。
问题10：
预案披露，标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域。请公司补充披露：（1）在相关海域进行发电业务是否需有关部门审批程序；（2）标的公司是否曾因相关问题产生纠纷或受到处罚，若有，说明其具体影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）在相关海域进行发电业务是否需要有关部门审批程序
根据《中华人民共和国电力法》《中华人民共和国可再生能源法》《中华人民共和国海域使用管理法》《中华人民共和国海洋环境保护法》《中华人民共和国海岛保护法》《企业投资项目核准和备案管理办法》《国家能源局、国家海洋局关于印发〈海上风电开发建设管理办法〉的通知》（国能新能〔2016〕394号）等法律、法规和规范性文件的规定，海上风电开发建设管理包括项目核准、海域海岛使用、环境保护、施工及运行等环节的行政组织管理。本次拟注入上市公司范围的海上风电项目包括一期项目和二期项目，根据上述法律、法规和规范性文件等的规定，截至本回复出具日，中闽海电就一期项目、二期项目已经取得的相关部门的主要审批情况如下：
1、一期项目
一期项目经核准建设规模为50MW。截至本回复出具日，一期项目已经建成投产。一期项目已经取得的主要审批如下：
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注1：莆田市国土资源局《建设项目用地预审意见书》（莆国土资源（2013）10号）所预审的用地面积与中闽海电取得的《不动产权证书》所记载的面积的差异原因如下：
2017年1月18日，莆田市国土资源局秀屿分局与中闽海电签署国有建设用地使用权出让合同，莆田市国土资源局秀屿分局将位于平海镇的编号为莆田平海湾50MW海上风电项目、面积为32,242平方米的宗地出让给中闽海电，出让宗地用途包括建设1座陆上110KV升压变电站用地20,107.17平方米及项目配套的陆上电缆沟用地12,134.83平方米。
2019年4月11日，莆田市自然资源局出具《证明》，“因我局从未对电缆沟做过认证，因此无法办理土地使用权证，因此本局最终核发给公司的不动产权证的面积为20,107.17平方米。但公司项目电缆沟用地符合当地土地利用总体规划及详细规划、城乡发展规划和电力设施布局规划，且公司已就电缆沟用地已经支付了土地出让金，其用地面积12,134.83平方米无法办理不动产权证并不影响公司对该等土地依法享有的使用权，公司使用该等土地进行项目电缆沟建设未违反国家和地方有关土地使用的法律、法规、规章和规范性文件的规定。”
注2：一期项目的风机基础施工及风机安装工程的施工方为中交第三航务工程局有限公司。根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》，《中华人民共和国水上水下活动许可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的施工作业者向海事管理机构申请。
国家能源局福建监管办公室于2017年6月28日向中闽海电核发《电力业务许可证》，许可证编号为1041917-01414，许可类别为发电类，有效期自2017年6月28日至2037年6月27日，机组所在电厂名称为福建莆田平海湾50MW海上风电项目，住所为福建省莆田市秀屿区平海镇石井村保营风电场，机组编号为#1一一#10机组，机组类型为风电，机组容量为10台5MW。
截至本回复出具日，中闽海电正在积极沟通办理一期项目陆上工程的建设工程竣工验收备案手续和海洋工程建设项目环保竣工验收。
2、二期项目
二期项目经核准的建设规模为250MW。截至本回复出具日，二期项目正在建设中。二期项目已取得的主要审批文件如下：
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注1：二期项目的水上水下活动的施工作业者分别为中交第三航务工程局有限公司、上海凯波水下工程有限公司。根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》，《中华人民共和国水上水下活动许可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的施工作业者向海事管理机构申请。
截至本回复出具日，二期项目正在建设中，尚未取得《电力业务许可证》；中闽海电正在就二期项目的陆上及鸬鹚岛上工程建设办理施工许可手续。
（二）标的公司是否曾因相关问题产生纠纷或受到处罚，若有，说明其具体影响
1、报告期内的纠纷
报告期内，标的公司涉及如下一桩诉讼：
2018年5月18日，自然人宋文忠、黄清泉作为原告，以标的公司、中交第三航务工程局有限公司（以下简称“中交航务”）作为共同被告，向厦门海事法院提起诉讼。原告以中闽海电、中交航务在2018年2月以前在未取得海域使用权的情况下，在原告养殖海域上进行风电开发利用、工程建设，损害了原告的养殖设施从而给原告造成财产损失和停产利润损失为由，请求判令标的公司和中交航务赔偿其损坏原告养殖区的养殖设施损失、原告养殖区从2016年11月1日至2018年2月9日期间的停产损失，合计赔偿金额8,043,000元（最终以评估值为准）。2019年4月9日，厦门海事法院作出（2018）闽72民初356号《民事判决书》，驳回原告的诉讼请求。根据中闽海电的确认，截至本回复出具日，上述判决尚未生效。
就上述诉讼，投资集团已经出具承诺：“如最终生效法律文件判定中闽海电需承担任何赔偿责任或其他金钱支付义务的，本公司将全部承担，以保证中闽海电和上市公司的利益不遭受任何损失。”
2、标的公司因在平海湾海域进行发电业务所受到的行政处罚
自2017年1月1日以来，标的公司因在莆田市秀屿区平海湾海域进行发电，受到如下一项行政处罚：
莆田市秀屿区海洋与渔业局于2018年5月31日出具《行政处罚决定书》（闽莆秀海渔罚〔2018〕03号），因标的公司于2017年6月至7月期间在莆田市秀屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进行生产、建设活动，违反了《中华人民共和国海岛保护法》第三十条第二款的规定，根据《中华人民共和国海岛保护法》第四十七条第二款等的规定，莆田市秀屿区海洋与渔业局对标的公司作出责令立即停止违法行为，并处八万元的罚款的行政处罚。
根据中闽海电提供的资料及中闽海电的确认，上述未经批准进行生产、建设活动涉及的活动系中闽海电未经批准在鸬鹚屿上修建水泥道路以及备料场以辅助进行二期项目鸬鹚岛上工程建设的行为，二期项目的岛上升压站的主体工程建设已经取得了闽（2018）海不动产权第0000001号《不动产权证书》，上述行政处罚不会影响中闽海电依据其已经取得的《不动产权证书》享有的海岛使用权。
2019年4月29日，莆田市秀屿区海洋与渔业局出具《证明》，确认中闽海电的上述违法行为属于违反《中华人民共和国海岛保护法》一般情节行为，除上述行政处罚外，自2018年6月5日起至该证明出具之日，中闽海电未受过该局其他行政处罚。
投资集团已经出具承诺：“如中闽海电因其于交割日前在鸬鹚岛上的生产、建设违反法律法规的规定导致中闽海电被处以罚款、责令停产停业、限期改正违法行为等任何行政处罚，由此给中闽海电造成损失的，本公司将对中闽海电因此所遭受的损失全部予以承担。”
二、补充披露情况
上述内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）从事发电业务所履行的审批程序及所涉纠纷和行政处罚情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，律师认为：
除上述正在办理的一期项目涉及的陆上工程的建设工程竣工验收备案和海洋工程建设项目环保竣工验收、二期项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程的施工许可以外，中闽海电已经就其在平海湾海域进行一期项目和二期项目海上风电开发建设取得了相关部门的主要审批同意。
上述中闽海电所涉及的诉讼的金额较小，且投资集团已经承诺全部承担中闽海电因此遭受的风险或损失，上述尚未了结的纠纷对标的公司以及本次交易的影响较小。莆田市秀屿区海洋与渔业局的行政处罚不会对中闽海电的后续经营产生重大不利影响。
经核查，财务顾问认为：
除上述正在办理的一期项目涉及的陆上工程的建设工程竣工验收备案和海洋工程建设项目环保竣工验收、二期项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程的施工许可以外，中闽海电已经就其在平海湾海域进行一期项目和二期项目海上风电开发建设取得了相关部门的主要审批同意。
上述中闽海电所涉及的诉讼的金额较小，且投资集团已经承诺全部承担中闽海电因此遭受的风险或损失，上述尚未了结的纠纷对标的公司以及本次交易的影响较小。莆田市秀屿区海洋与渔业局的行政处罚不会对中闽海电的后续经营产生重大不利影响。
三、关于交易安排
问题11：
预案披露，2019 年3 月25 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由35,672 万元增加至115,672 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。请公司补充披露，在上市公司收购前，交易对方对标的资产大额增资的原因和必要性，实际出资情况，以及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）交易对方实际出资情况
中闽海电分别于2018年9月12日和2019年3月28日收到投资集团缴入的增资款20,000万元和60,000万元。
2019年3月29日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（闽华兴所（2019）验字C-001号）和《关于福建中闽海上风电有限公司注册资本实收情况的复核报告》（闽华兴所（2019）审核字C-009号），截至2019年3月28日，中闽海电变更后的累计注册资本人民币115,672万元，实收资本115,672万元。
（二）本次交易前，交易对方对标的资产大额增资的原因和必要性
1、投资集团按照二期项目既定的建设投入计划进行增资
二期项目的项目总投资为447,656万元。根据二期项目既定的建设投入计划，投资集团分别于2018年9月和2019年3月向标的公司增资20,000万元和60,000万元，以保证标的公司二期项目的施工建设按照既定计划稳步推进。
2、投资集团在施工窗口期前对标的公司增资具有必要性
根据二期项目可行性研究报告，福建沿海一带，每年夏、秋两季频遭台风侵袭，而冬、春两季又常受到气旋后部冷空气造成的大风袭击，具有大风天数多、潮差大的气候水文特点，因此建议莆田平海湾海上风电场的施工窗口期为3-8月。
标的公司二期项目全年的施工窗口期较短，而期间投资支出较大。故投资集团在施工窗口期前对标的公司进行增资，对于保证二期项目在施工窗口期内正常开展施工建设具有必要性。
（三）上述增资事项对本次交易的影响
在上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，中闽海电于2019年3月28日收到投资集团缴入的增资款60,000万元，已设定明确、合理的资金用途。上述增资款将在标的资产评估中予以考虑，交易双方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，具体情况将在重组报告书中予以披露。
二、补充披露情况
上述内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（六）2019年3月第五次增资”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
中闽海电分别于2018年9月12日和2019年3月28日收到投资集团缴入的增资款20,000万元和60,000万元。投资集团按照二期项目既定的建设投入计划，在施工窗口期前对标的公司进行增资，对于保证二期项目在施工窗口期内正常开展施工建设具有必要性。上述60,000万元增资款将在标的资产评估中予以考虑，具体情况将在重组报告书中予以披露。
问题12：
预案披露，本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。对于发行股份部分，发行价格定为3.39 元/股，与当前股价偏离较大。请结合目前公司股价情况，说明未设置相应调价机制的考虑。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关情况说明
根据《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以设置发行价格调整机制。考虑到股价波动受宏观经济、市场流动性、行业政策、公司经营状况和本次交易等多方面因素影响，为减少股价波动给本次交易带来的不确定性，经交易双方协商一致，不对发行价格设置调价机制，有利于推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。
二、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
经交易双方协商一致不对发行价格设置调价机制，以减少股价波动给本次交易带来的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成，为上市公司全体股东创造更多价值。本次交易不设置发行价格调价机制，符合《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定。
问题13：
预案披露，本次募集配套资金总额不超过5.6亿元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。请补充披露拟用于二期项目建设投入的具体计划。请财务顾问发表意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过56,000万元，拟用于如下具体用途：
单位：万元
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（二）莆田平海湾海上风电场二期项目建设投入具体计划
本项目主要由风力发电机组、升压站、集电线路、风电场内交通工程（含码头）及施工辅助工程等组成，预计将于2021年2月前完成建设投产，项目投资估算如下：
单位：万元
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截至上市公司第七届董事会第二十一次临时会议决议日，二期项目已累计完成投资112,378.46 万元，董事会后尚需投入资金335,277.54万元，超过拟使用的募集资金金额。
二、补充披露情况
相关内容已在本次重组预案之“第七章募集配套资金情况”之“三、募集配套资金用途”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
本次交易募集配套资金总额不超过5.60亿元，其中拟使用0.15亿元支付中介机构费用，拟使用4.45亿元用于二期项目建设投入，拟使用1亿元补充上市公司流动资金。公司本次募投项目是根据实际情况确定的，募投项目设计、建设切实可行，募投项目具体投资构成合理。本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的相关规定。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年5月7日
