北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票预案

二零一九年五月

（北京市朝阳区东三环中路59号楼901室）

证券代码：600860.SH 证券简称： 京 城 股 份

证券代码：0187.HK 证券简称：京城机电股份

发行人声明

1、北京京城机电股份有限公司及全体董事会成员保证本次非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经北京京城机电股份有限公司第九届董事会第十三次临时会议于2019年5月6日审议通过，尚需经过国有资产主管部门的批复、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

2、本次非公开发行的对象为京城机电。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

3、本次非公开发行的A股股票数量合计不超过8,440万（含本数），若本预案公告后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行A股股票最终发行数量将由股东大会授权公司董事会，与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

4、本次发行前京城机电直接持有公司43.30%的股权，为公司的控股股东。本次发行京城机电参与认购，假设以发行总数8,440万股计算，本次非公开发行完成后，持股比例上升至52.75%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

5、本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。6、本次非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过46,228.30万元，将用于四型瓶建设项目、氢能产品研发项目及偿还京城机电和金融机构债务。

7、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的要求，完善了公司利润分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节利润分配情况”

8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

释义

在本次非公开发行A股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行A股股票预案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、氢能产业的快速发展

世界能源危机和环境问题日益严重，各国都在积极开发新型的洁净、经济能源。氢能作为二次能源以其资源丰富、燃烧值高、清洁、可再生等优点被认为是21世纪最具发展潜力的清洁能源，是人类的战略能源发展方向。

国务院于2015年5月印发《中国制造2025》，提出推动燃料电池关键材料及系统关键部件（空压机、膜增湿器、电磁阀、车载70MPa氢瓶等）国产化。2016年3月国家发展改革委和国家能源局联合发布《能源技术革命创新行动计划（2016–2030年）》，提出氢能与燃料电池技术创新。开发氢气储运的关键材料及技术设备。2016年11月国务院关于印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出系统推进燃料电池汽车研发与产业化，要求推动车载储氢系统以及氢制备、储运和加注技术发展，推进加氢站建设。2017年5月科技部和交通运输部联合发布《“十三五”交通领域科技创新专项规划》，推进氢气储运技术发展，加氢站建设和燃料电池汽车规模示范。

北京市科学技术委员会、北京市经济和信息化委员会等单位在《北京市加快科技创新培育新能源智能汽车产业的指导意见》中提出加大以氢燃料为主的燃料电池乘用车开发力度，重点增强燃料电池电堆及系统、氢气循环泵、空压机等零部件，高压储氢、液态储氢等的研发生产能力，支持加氢站建设运营。

受国家能源政策的影响，氢能产业迅速发展，相关企业都开始开展燃料电池车的研发并实现商业化，氢能产业市场前景广阔。

2、氢能产业基础设施建设急需完善

2012年国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012一2020年）》中提出到2020年，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。开展燃料电池汽车运行示范，提高燃料电池系统的可靠性和耐久性，带动氢的制备、储运和加注技术发展。

3、开展氢能产业研发需要充足的资金储备

面对氢能产业成为下一个蓝海的巨大潜力，氢能产品研发的竞争日趋激烈。氢能产品研发的竞争已经从发展初期的技术、创新、管理等变化为全方位的公司运营能力竞争。另外，氢能产品研发项目运作过程中必须持续不断地追加资金投入。为氢能领域提供瓶、供氢系统、运输车辆、站一体化系统解决方案中使用的最新前沿科技都需要设备设施及专业人员投入，产品设计、风险管理，需要大量的资金投入。因此，氢能产业研发企业只有拥有充足的资金储备，才能实现业务快速发展，在激烈竞争中保持领先地位，获取良好的利润回报。

近年来，随着公司生产经营规模的扩大，对研发的持续投入和流动资金需求量也不断增加。面对快速增长的资金需求，公司目前主要通过银行借款解决，因而资产负债率水平一直较高，对公司经营造成一定不利影响，此外，公司未来发展仍有资本性开支需求，需要通过各种融资渠道筹集发展所需资金。

在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，在优化财务结构，提升盈利能力的同时，进一步突出主业，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。

（二）本次非公开发行的目的

1、增加产品在氢产业链中的应用范围，提升管理效益和企业核心竞争力

氢能行业的整个大的产业链主要分为四个部分：氢气制造，氢气储运，氢气加注，氢气使用。在《中国氢能产业基础设施发展路线图》中提到，到2020年，加氢站100座以上、20万千瓦燃料电池发电、1万辆燃料电池运输车辆氢能轨道交通50列。到2030年，加氢站1000座以上、10000万千瓦燃料电池发电、200万辆燃料电池运输车辆、3000公里以上氢气长输管道。

由此可见，氢能产业基础设施发展是大势所趋，通过先进的技术构建高效率的产品，增加产品在氢产业链中的应用范围，提升公司整体业务管理水平是适应市场发展的需要。因此，本次募投项目建设氢能研发中心将提升公司管理效益和企业核心竞争力，并将在公司清洁能源发展、优化终端能源消费结构和提升供应安全等方面发挥巨大作用，并由此带来显著的经济效益、社会效益。

2、进入四型瓶发展的蓝海，增加新的盈利增长点

四型瓶具有优异的抗氢脆腐蚀能力，是引领国际氢能汽车高压储氢容器发展方向的新型产品，在欧、美、日等发达国家和地区的应用比较广泛，但在国内还是个新鲜事物，当前国内氢能市场需求处于平稳增加的阶段。

通过本次非公开发行，公司将顺利进入四型瓶瓶的制造领域，并紧紧抓住四型瓶的制造的快速发展期，大力开发新高附加值产品，开拓业务空间，将基于四型瓶的氢能产业布局作为公司未来新的战略增长点，从而快速形成先发优势，保持技术的领先性，提升公司的盈利能力与价值。

3、优化公司资本结构、降低财务费用

由于公司业务运行的特点，公司业务发展要求公司具有强大的资金支持能力投入研发，近年来随着公司承接项目持续增长，公司经营活动整体处于现金净流出状态，亟需通过融资补足流动资金。随着公司业务规模逐年扩大，公司资产负债率一直处于行业内较高的水平，面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间有限。

本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。此外，部分募集资金用于偿还借款，可以增加公司资产流动性、增强公司偿债能力，降低财务费用。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为京城机电，符合证监会的相关规定。

（二）发行对象与本公司的关系

截至本预案公告日，京城机电为本公司的控股股东。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式进行。公司将在取得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的全部股票向已确定的1名投资者发行，为京城机电，京城机电同意以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。公司董事会根据证监会核准，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

其中：P0为调整前发行底价，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过8,440万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公开发行A股股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行首日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

Q1=Q0×(1+N)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

（六）限售期

本次非公开发行A股股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

五、募集资金投向

本次非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过46,228.30万元，将用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目及偿还京城机电和金融机构债务。具体情况如下：

单位：万元

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在募集资金到位前，董事会审议通过本次非公开发行方案后，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行A股股票的发行对象本公司控股股东京城机电，因此，本次发行构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

截至本预案出具日，京城机电直接持有公司43.30%的股权，为公司的控股股东。本次发行京城机电参与认购，以发行上限8,440万股计算，本次非公开发行完成后，持股比例至52.75%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本预案已经获得2019年5月6日召开的公司第九届董事会第第十三次临时会议审议通过，尚需经过国有资产主管部门的批复、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、京城机电基本情况

（一）京城机电概况

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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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（三）主营业务情况

京城机电是北京市政府授权进行资产经营的国有独资公司，其前身为成立于1949年的北京市人民政府工业局；1997年改制为北京机电工业控股（集团）有限责任公司；2000年，公司更名为现名；公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。公司为装备制造企业，目前主要业务板块包括发电设备、数控机床、气体储运、工程机械、环保设备、印刷机械、物流产业等。

（四）最近3年主要业务的发展状况和经营成果

公司为装备制造企业，目前主要业务板块包括发电设备、数控机床、气体储运、工程机械、环保设备、印刷机械、物流产业等。公司为典型的周期行业，受宏观经济波动较大。

2015年、2016年、2017年，公司实现主营业务收入分别为1,190,883.41万元、1,124,427.94万元、1,052,162.70万元，公司收入的核心来源为发电设备（占30.00%、35.85%、30.41%）、数控机床（占14.29%、14.56%、15.38%）、气体储运（占8.71%、7.68%、11.09%）等。具体情况如下：

单位：万元

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（五）发行对象最近一年的简要财务数据

最近一年简要财务数据如下：

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注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（六）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况

京城机电及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在尚未结案的、已经结案尚未执行完毕的或者可预见的足以影响北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

（七）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次非公开发行前后，京城机电与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情况。

2、关联交易

京城机电为本公司控股股东，属于本公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，京城机电仍为本公司控股股东，直接持股比例增加至不超过52.75%，本公司与京城机电之间不会因本次非公开发行产生新增关联交易。

（八）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，京城机电及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。京城机电与本公司及其持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在本公司持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员通过京城机电参与本次发行认购的情形。

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

2019年5月6日，公司与京城机电签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

甲方（发行人）：北京京城机电股份有限公司

乙方（认购人）：北京京城机电控股有限责任公司。

签订时间：2019年5月6日

二、认购价格、认购数量、认购方式、缴款方式和限售期

（一）认购价格

甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则甲方董事会可经甲方股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。（二）认购股份数量

甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方认购本次非公开发行的全部股份（甲方董事会根据证监会核准，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量）。

（三）认购方式、缴款方式

1、乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

2、乙方按照本认购协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

（四）限售期

甲乙双方同意并确认，乙方在认购协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

三、合同的生效条件和生效时间

本认购协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；

（2）北京市国资委批准发行人本次非公开发行；

（3）本次非公开发行、本认购协议、清洗豁免及与之相关及附带的所有决议案获得发行人A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；

（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行；

（5）甲方自政府相关部门及╱或监管机构获得对本次非公开发行所需的所有必要同意、批准、授权、许可、豁免及通知；

（6）根据《公司收购、合并及股份回购守则》取得香港证监会授予的清洗豁免且该豁免于A股发行完成前并无撤回。

上述第（1）至（6）条均属不可豁免条件。

四、违约责任

本认购协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本认购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本认购协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

（1）本认购协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（2）本认购协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本认购协议项下其应履行的任何义务，导致本认购协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本认购协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

本认购协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本认购协议，或在本认购协议全部生效条件满足后，乙方未按本认购协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的3%的违约金。

若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。

但是，依据法律、法规的规定及本认购协议的约定，乙方单方解除或终止本认购协议不构成违约行为的除外。

本认购协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成甲方违约。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金全部用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机构债务。

其中四型瓶智能化数控生产线建设项目5,200.00万元，拟使用募集资金投资金额5,200.00万元；氢能产品研发项目2,728.50万元，拟使用募集资金投资金额2,728.50万元；偿还控股股东及金融机构债务38,299.80万元。本次非公开发行募集资金总额不超过46,228.30万元。

具体投资项目情况如下：

单位：万元

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在募集资金到位前，董事会审议通过本次非公开发行方案后，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

二、四型瓶智能化数控生产线建设项目

（一）投资项目基本情况

实施主体：北京天海

实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目

建设地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街2号东区

建设期：3年

项目概述：该项目总投资为5,200.00万元，用于建设北京天海四型瓶智能化数控生产线建设项目，四型瓶主要用于燃料汽车电池系统中氢气储罐，作为燃料电池氢系统的零部件以及天然气汽车系统中天然气储罐。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。

投资计划：

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项目投资效益测算：

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（二）有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本项目已取得北京经济和信息化委员会立项批复，其他相关批复正在申请中。

（三）项目发展前景

本项目生产的四型瓶主要应用于作为氢能汽车与天然气汽车中的储气装置。

1、氢能汽车领域

2016年10月28日中国标准化研究院和全国氢能标准化技术委员会发布《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》，明确了我国氢能产业基础设施在近期（2016-2020年）、中期（2020-2030年）和远期（2030-2050年）三个阶段的发展目标和主要任务，具体情况如下：

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2017年工业和信息化部国家发展改革委科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出我国氢燃料电池汽车产业技术路线图、加强核心技术攻关指出加强燃料电池汽车研发，创新中心建设工程制定包括氢能燃料电池汽车、汽车轻量化、汽车制造等技术路线图，重点之一围绕动力电池与电池管理系统、燃料电池动力系统等6个创新链进行任务部署。从2020年开始，每五年时间实现一个阶段进步。具体情况如下：

（下转98版）