北京京城机电股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的
通知
证券代码：600860 证券简称：京城股份 公告编号：2019-021
北京京城机电股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月21日 9 点30 分
召开地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街2号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月21日
至2019年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第九届董事会第七次会议审议通过议案1-11，公司第九届监事会第十九次会议审议通过议案1、3-5、7，相关董事会决议公告和监事会决议公告刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk。
2、特别决议议案：10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
拟出席股东周年大会的股东或委托代理人，应当于2019年5月31日前将出席会议的回执交回本公司，回执可亲身、邮递或者传真方式交回本公司。
持有本公司H股的股东请注意，本公司将于2019年5月22日至2019年6月21日（首尾两天包括在内），暂停办理H股股份过户登记手续，持有本公司H股股份之股东，如欲出席股东周年大会，须于2019年5月21日下午4：30前将过户文件连同有关之股票交回本公司在香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
1、凡有权出席股东周年大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为股东代理人，代理出席和表决。
2、委托超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
3、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署，如果该委托书由委托人授权签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证，经过公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书须在股东周年大会召开前24小时交回本公司之办公地址或本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺，方为有效。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系电话：010-67365383/010-58761949
传真：010-87392058/010-58766735
联系人：京城股份董事会办公室
地址：中国北京市通州区漷县镇漷县南三街2号
邮编：101109
2、预期年度股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019年5月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第九届董事会第七次会议决议
第九届监事会第十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京京城机电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-022
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
第九届董事会第十三次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次临时会议于2019年5月6日以现场方式召开。会议由董事长王军先生主持，会议应到董事11人，实到11人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行A股股票的各项条件。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回避表决。
(1)发行对象
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(2)发行股票的种类和面值
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(3)发行方式和发行时间
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(4)发行对象及认购方式
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(5)定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(6)发行数量
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(7)限售期
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(8)本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(9)上市地点
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(10)本次非公开发行决议有效期
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
详细内容见《北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票预案》
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回避表决，本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
详细内容见《北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
因控股股东北京京城机电控股有限责任公司参与本次非公开发行A股股票，因此本次非公开发行A股股票认购涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回避表决，本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于签订〈北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议〉的议案》
公司独立董事对本次非公开发行A股股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回避表决，本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回避表决，本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于聘请本次非公开发行A股股票中介机构的议案》
董事会取得股东大会授权后，将聘请本次非公开发行A股股票的中介机构。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于申请清洗豁免的议案》
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回避表决，本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于授权办理清洗豁免文件的议案》
关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回避表决，本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
根据有关规定，公司编制了《北京京城机电股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，加强公司管理，公司对《公司章程》中利润分配等部分条款做了修改。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于召开临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的议案》
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案中1-9、11、14、15项的议案将提交临时股东大会审议，2-7项议案将提交A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。股东大会通知及会议资料将另行公布。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019年5月6日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-023
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
第九届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议于2019年5月6日以现场方式召开。会议由监事长苗俊宏先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行A股股票的各项条件。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
2.逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为北京京城机电控股有限责任公司，共计1名特定对象，符合证监会的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。公司将在取得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的1名投资者发行，具体为北京京城机电控股有限责任公司。上述发行对象以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,440万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行首日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，详细内容见《北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票预案》
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，详细内容见《北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
因控股股东北京京城机电控股有限责任公司参与本次非公开发行A股股票，因此本次非公开发行A股股票认购涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于签订〈北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议〉的议案》。
公司独立董事对本次非公开发行A股股票事项及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市规范运作指引》《北京京城机电股份有限公司章程》《北京京城机电股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行A股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，公司编制了《北京京城机电股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，加强公司管理，公司对《公司章程》中利润分配等部分条款做了修改。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2019年5月6日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-024
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易
暨签订附条件生效的股份认购合同的公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
1、2019年5月6日，北京京城机电股份有限公司(以下简称“公司”或者“京城股份”)与北京京城机电控股有限责任公司(以下简称“京城机电”)签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”、“本协议”)。公司拟以非公开发行方式向京城机电合计发行不超过8,440.00万股（含本数）人民币普通股（A股）(以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次关联交易”)。
2、京城机电为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
3、2019年5月6日，京城股份第九届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票认购涉及关联交易的议案》《关于签订〈北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议〉的议案》等议案，关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该交易相关议案的回避表决。
4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第九届董事会第十三次临时会议后发表了独立意见。
5、本次关联交易尚需获得公司股东大会、类别股东大会、北京市国有资产管理委员会(以下简称“北京市国资委”)、中国证券监督管理委员会、香港证监会及交易所的同意或核准。
二、关联方介绍
(一)关联方的基本情况
京城机电系北京市国资委授权经营的国有独资有限公司，1997年9月8日，京城机电经北京市工商行政管理局核准成立，所属行业为商务服务业,公司类型为有限责任公司(国有独资),京城机电住所为北京市朝阳区东三环中路59号楼18层，法定代表人为任亚光，注册资金为人民币204,468.708296万元，经营范围为劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年末，京城机电经审计合并口径的资产总计381.85亿元，负债合计266.67亿元，所有者权益合计115.18亿元。2018年度，京城机电实现营业总收入99.72亿元，利润总额0.44亿元。
(二)与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，京城机电直接持有公司18,273.51万股股份，占公司总股本的43.30%，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行中，公司将向京城机电发行共计不超过8,440万股(含本数)A股股票，拟募集资金总额不超过46,228.30万元人民币，京城机电将以人民币现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公开发行A股股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
京城机电与京城股份于2019年5月6日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下:
(一)协议主体、签订时间
甲方:北京京城机电股份有限公司
乙方:北京京城机电控股有限责任公司
签订时间:2019年5月6日
(二)认购方式
京城机电全部以现金方式认购京城股份的本次新发行股份。
(三)认购价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则甲方董事会可经甲方股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
(四)认购数量和认购金额
京城机电认购京城股份本次非公开发行的股份数量不超过8,440万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公开发行A股股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
(五)限售期
京城机电认购本次京城股份发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。
(六)缴款、验资和股票登记
1.乙方按照本合同第(三)(四)条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2.甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起10个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
3.本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
(七)协议的生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1.本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
2.北京市国资委批准发行人本次非公开发行；
3.本次非公开发行、本协议、清洗豁免及与之相关及附带的所有决议案获得发行人A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；
4.中国证监会核准发行人本次非公开发行；
5.甲方自政府相关部门及/或监管机构获得对本次非公开发行所需的所有必要同意、批准、授权、许可、豁免及通知；
6.根据《公司收购、合并及股份回购守则》取得香港证监会授予的清洗豁免且该豁免于A股发行完成前并无撤回。
上述第1至6条均属不可豁免条件。
(八)违约责任
1.本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
2.如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3.本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的3%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。
但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
4.本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成甲方违约。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的项目投资资金，符合公司发展的战略规划。公司从事的业务主要为压力容器的研发、生产加工及销售，本次募投项目为四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能研发中心项目和偿还控股股东及金融机构债务。本次募投项目为上市公司开拓了具有巨大发展前景的氢能市场业务，增加了包括氢能汽车储气罐、供氢系统和氢气运输等新兴业务。偿还控股股东和金融机构债务能够降低公司资产负债率、减少财务费用，提高经营抗风险能力。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。募投项目建成后，有利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
通过股权融资方式筹集募投项目建设资金，可以有效降低公司的资产负债率。随着投资项目和研发项目的完成，公司将在原有的传统的压力容器的基础上，新增了包括四型瓶、供氢系统和氢气运输等在内的氢能市场业务，氢能是我国目前大力发展的新型清洁能源，具有广阔的市场前景，将对公司整体的营业收入和盈利能力将得到较大提升。
公司偿还银行贷款后能有效地改善资产负债结构，降低财务费用；能一定程度壮大公司的规模和实力，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为京城机电，实际控制人仍为北京市国资委;公司董事、高级管理人员结构不会发生变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项;公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对提交公司第九届董事会第十三次临时会议审议的公司非公开发行A股股票事宜、北京京城机电控股有限责任公司(“京城机电”)根据认购协议拟认购A股（“认购事宜”）、香港证券及期货事务监察委员会执行人员根据《收购守则》规则26的豁免注释1而就京城机电因根据本次非公开发行A股股票事宜及京城机电认购协议发行A股而须就京城机电及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的公司全部证券（及所有类似的已发行的H股）作出强制性全面要约的责任授出的豁免清洗豁免(“清洗豁免”)、于特别股东大会及类别股东大会上向独立股东索求的特别授权(“特别授权”)发表如下独立意见：（下转98版）
