无锡上机数控股份有限公司
第二届董事会第十六次会议
决议公告

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-034

无锡上机数控股份有限公司

第二届董事会第十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2019年5月7日13:00-14:30时在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知及相关资料于2019年5月6日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，会议由董事长杨建良先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(1) 审议通过《关于公司签订厂房及设备设施租赁合同的议案》

内容：公司因业务需要，公司拟与包头阿特斯阳光能源科技有限公司签订《厂房及设备设施租赁合同》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

(2)审议通过《关于拟签署包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的议案》

具体内容详见公司于2019年5月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟签署包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-035）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《无锡上机数控股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董事会

2019年5月8日

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-035

无锡上机数控股份有限公司

关于拟签署包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议

暨设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月7日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟签署包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的议案》。公司拟与包头市人民政府（以下简称“甲方”）、包头市青山区人民政府（以下简称“乙方”）签署《包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议》，在包头装备制造产业园投资建设年产5GW单晶硅拉晶生产项目，项目拟总投资约30亿元。同时，公司拟在包头市青山区设立全资子公司。

本协议所涉及的项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本协议的签署尚需提交公司股东大会审议。

二、协议主体

甲方：包头市人民政府

乙方：包头市青山区人民政府

丙方：无锡上机数控股份有限公司

上述甲方、乙方与上市公司均不存在关联关系。

三、协议主要内容

（一）项目基本情况

1、项目名称：包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目

2、项目总投资：约人民币30亿元

3、项目用地：拟选址于包头装备制造产业园区新规划区中德（包头）装备制造合作园。

（二）各方的主要权利与义务

1、甲方的主要权利与义务

① 甲方确保本项目在实施和建设过程中提供各项扶持和支持。

② 甲方委托乙方全权实施本项目，并对乙方在本项目中的权利和义务给予必要的监督。

③ 积极协助丙方企业争取国家、自治区各项扶持政策和资金。

④ 如丙方有资金需求，甲方可给予项目产业转型基金支持。

2、乙方的主要权利与义务

① 乙方成立项目建设服务领导小组，负责该项目筹备、建设过程中的所有协调和支持工作，确保为本项目在实施和建设过程中提供各项扶持和支持。

② 负责完成项目用地“八通”至项目用地红线，并提供平整的土地。

③ 在丙方所建项目按进度时间节点实施时，给予适当的优惠政策支持。

3、丙方的主要权利与义务

① 确保在包头市青山区按照约定的项目内容实施本项目。

② 承诺本项目在未得到乙方认可的情况下不变更项目的内容和规模。

③ 依法办理项目备案、环评、安评、规划建设等相关手续。严格遵守《包头装备制造产业园区项目（企业）服务管理办法》内容要求。

④ 严格按照包头市规划部门确定的项目规划条件、技术经济指标进行规划设计，并按有关规定程序报批。

⑤ 承诺本项目在双方签约后1个月内在乙方所在地成立全资子公司，办理工商注册和税务登记等手续。项目力争在2019年5月份开工建设，2019年12月起分批实现投产。

（三）违约责任

1、如因丙方原因导致项目终止实施，在项目退出前须一次性退还所享受优惠政策及补贴资金，给甲、乙方造成经济损失由丙方承担赔偿全部实际损失之责任。

2、如甲、乙方以非正当理由违反本协议项下约定，给丙方造成经济损失由甲、乙方承担。

（四）合同解除

本合同可因下列情形而解除:

1、甲、乙、丙三方协商一致，可解除本合同。

2、因国家政策等不可抗力因素致使该协议无法履行，可解除本合同。

3、在发生国家法律规定需解除合同的情形或本合同条款与国家法律法规发生冲突时，可解除本合同。

（五）生效条件

本协议经甲、乙、丙三方法定代表人(或委托代理人)签字盖章之日起成立，自丙方股东大会通过之日起生效。

（六）其他主要条款

1、甲、乙、丙三方成立项目推进联合工作组，解决整个项目推进有关问题。

2、在履行本协议时，如发生争执，由三方协商解决，协商不成的，可依法向项目所在地人民法院提起诉讼。

3、任何一方因国家政策等不可抗力导致本协议不能履行的，该种不履行将不构成违约。特别说明:市场因素不能作为不可抗力因素。

4、未尽事宜，由三方另行协商。

以上协议内容尚处在商议阶段，仍具有不确定性，最终内容以双方正式签署的《包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议》为准。

四、拟设立全资子公司的基本情况

公司拟在包头市青山区设立全资子公司，具体情况如下：

1、子公司名称：弘元新材料包头有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资，私营）

3、注册地址：包头市青山区

4、注册资本：50,000万元

5、出资方式：由公司以现金方式出资，出资比例100%

6、经营范围：半导体材料、石英材料、石墨材料、碳碳材料、半导体设备、太阳能设备的研发、制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、管理层的人员安排：拟从公司选派或从外部聘任

以上内容最终均以工商行政管理机关核准登记为准。

五、本次投资的目的和对公司的影响

（一）本次投资的目的

近年来，中国及全球光伏应用市场持续增长，光伏应用技术水平不断提高，光伏发电成本逐年下降，行业普遍预期未来2-3年，光伏发电将大范围达到或接近常规能源发电成本，实现“平价上网”，光伏发电将成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源，届时全球能源供给将步入“太阳能时代”，从而极大带动上游硅棒、硅片等相关产业的健康持续发展。

上机数控深耕光伏行业十余年，本次投资建设包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目，旨在凭借其丰富的行业经验及广泛的行业资源，积极探索与公司主营业务密切相关的单晶硅棒生产领域，实现公司业务的合理、适当延伸，积极发挥上下游协同效应，进一步完善公司在光伏产业链的战略布局，持续提升公司的综合竞争力。

（二）本次投资对公司的影响

本次投资有助于进一步完善公司在光伏产业链的战略布局，有利于公司抢抓单晶市场发展机遇，打造新的盈利增长点，持续提升公司综合竞争力，符合公司的长远发展规划。

六、本次投资的风险提示

1、本投资协议的签署尚需提交公司股东大会审议。

2、本次投资项目的实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

3、本次项目建设投资较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，包括但不限于以自有资金、金融机构借款、或其他再融资等方式合理确定资金来源、支付方式，把控投资节奏，确保项目顺利实施。

4、本次投资是公司基于长期战略规划作出的审慎决策，但是单晶硅拉晶生产项目的具体业务开展存在一定的复杂性，具体存在资金、技术、市场、项目管理、组织实施等方面风险，同时，公司全资子公司的未来发展也将受到国家政策、上下游环境、市场推广、行业竞争等多方面因素影响。

公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确全资子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

七、备查文件

第二届董事会第十六次会议决议

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董事会

2019年5月8日

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-036

无锡上机数控股份有限公司

关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2018年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2019年5月17日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：杨建良

2.提案程序说明

公司已于2019年4月26日公告了2018年年度股东大会召开通知，单独或者合计持有44.07%股份的股东杨建良，在2019年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

《关于拟签署包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目投资协议暨设立全资子公司的议案》，议案已于2019年5月7日经过公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并于2019年5月8日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、除了上述增加临时提案外，于2019年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年5月17日 14点30 分

召开地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案1-8公司已于2019年4月24日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，议案9公司已于2019年5月7日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年4月26日及2019年5月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董事会

2019年5月8日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡上机数控股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。