浙江亚太药业股份有限公司
关于签订战略合作协议的公告

证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2019-037

债券代码：128062 债券简称：亚药转债

浙江亚太药业股份有限公司

关于签订战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）签署的《战略合作协议》（以下简称“战略协议”），为合作各方协商的意向性协议，具体交易金额、合作方式等由各方根据本战略协议的约定进一步协商，合作各方需要在加拿大温哥华时间2019年5月30日之前正式签署一份生效的《投资合作协议》。《战略合作协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式《投资合作协议》尚存在不确定性，本次合作存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。公司将根据合作事项进展情况依法及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

2、上述《战略合作协议》属于框架性合作协议，正式的《投资合作协议》尚未签订，对公司2019年度的营业收入、净利润等经营业绩暂不构成重大影响，对公司长期收益的影响尚无法确定。

3、本次战略协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、框架协议签署概况

2019年5月7日，公司与Benchmark Botanics Inc.（以下简称“BBT”）、Rippington Investment Inc.（以下简称“RI”）签订了《战略合作协议》。公司在医疗健康领域研发、生产、销售方面等具有优势，有意在工业大麻领域开展药物研发及多领域商业化的布局。合作方BBT系依据加拿大法律法规而设立的有限公司，目前已在加拿大证券交易所（CSE）上市（证券代码：BBT），其致力于医用大麻相关产品研发，可提供优质大麻种子和先进的种植技术，可从大麻中分离出高质量的大麻二酚（CBD），CBD在难治性疾病治疗领域，如癫痫、阿尔茨海默症、抑郁症、帕金森氏病等复杂病症方面有较大的药物开发潜力。BBT拥有一流的研发团队和先进的管理经验，在工业大麻领域亦有丰富的实践经验。Potanicals Green Growers Inc.（以下简称“PGG”，注册号：BC0993269）为BBT的全资子公司，系依据加拿大法律法规而设立的有限公司，截止本协议书签订日，PGG依据加拿大法律法规已获得加拿大卫生部颁发的大麻培育和生产、加工、批发销售许可证（许可证号：10-MM0003/2018，有效期截止2020年10月13日）。合作方RI系依据加拿大法律法规而设立的有限公司，其在加拿大公司运营管理方面具有优势。三方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，为推动高含量CBD工业大麻的培育、种植、加工、销售和医疗用大麻的研发以及高纯度CBD为主的大麻素的萃取、分离、提纯及其多领域的商业化应用，合作各方拟利用各自优势在上述领域开展合作。

本次签订协议为意向性合作协议，根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。如各方签订正式合作协议，公司将严格按照相关规定履行相应的审批程序并及时履行信息披露义务。

二、合作对方基本情况

1、Benchmark Botanics Inc.

注册号：C1139893

注册地：105-6111 London Road,Richmond,British Columbia V7E 3 S3.

CEO：William Ying

2、Rippington Investment Inc.

注册号：BC1205871

注册地：12466 Brunswick Pl., Richmond, BC V7E 6J3

CEO：Xiaoxiang Cao

公司与上述两家公司不存在任何关联关系。

三、协议主要内容

战略合作协议陈述了三方合作的基本条款，战略合作协议所陈述的条款不够完善和详尽，最终的合作条款以随后签署的并经三方内部程序批准的合作协议为准。三方需要在加拿大温哥华时间2019年5月30日之前商讨并正式签署一份生效的《投资合作协议》。战略合作协议主要内容如下：

1、三方同意在加拿大新设合资公司，充分整合亚太药业在医疗健康领域研发、生产、销售方面等优势，BBT在大麻育种、种植、加工、销售方面等优势和RI在加拿大公司运营管理方面等优势。

2、出资方式和合作范畴

公司、RI以现金方式出资，BBT以其全资子公司PGG拥有的由加拿大卫生部颁发的大麻种植、加工、销售许可证，及其大麻专有育种、种植、加工技术及研发能力等无形资产为出资，BBT负责确认经营场地，RI负责协调并帮助取得经营场地。三方共同致力于如下领域的合作：

（1）育种：三方同意开展对现有种子的筛选，BBT确保加拿大合资公司筛选的育种的CBD含量达15%以上的大麻品种。

（2）萃取及产业化：三方同意以加拿大合资公司为主体，推进无毒性大麻素的萃取及提纯工艺的研究，三方在加拿大以合资公司为主体在研究过程所取得的知识产权归合资公司所有。BBT需确保经纯化后的大麻CBD的纯度依据其使用领域（饮料、食品、保健品、医药等）的不同保持在35%-99.99%。

（3）无毒性大麻素在商业领域应用的研究及产业化：三方同意以加拿大合资公司为主体，致力于多种无毒性大麻素在商业应用领域的开发，上述无毒性大麻素在已合法的国家和地区进行药品、保健品、食品、化妆品等领域的研发和应用。

3、三方一致同意待条件成熟时，将已产业化的相关技术在大麻产品合法国家实现商业化。

4、排他性条款：BBT同意在本协议正式生效后至达成正式《投资合作协议》前，不再就本协议合作领域和中国境内的其他任何企业开展关于大麻或其他大麻领域制品的合作。

5、生效条件：本次签订的战略合作协议经三方代表签字或盖章后生效。

6、经其他两方同意，协议一方可以根据所在地的法律法规对本协议合同内容进行对外披露或公告。

7、对于本协议的合作事项需要符合中国对外合作投资的相关法律法规，同时也需要符合加拿大对大麻管控的相关法律法规，进行申报审批。

四、本次事项对公司的影响

本次合作是公司围绕医药健康产业战略规划所作的布局，各方拟利用自身优势，在大麻产业领域开展合作。本次合作是公司顺应医药产业的发展趋势，充分利用医药行业全球化发展的机遇，有利于优化公司产业布局结构，寻找新的业务增长点，向大健康行业的高附加值产业领域进行拓展，构建健康产业生态系统，实现公司产业转型升级的战略目标。

公司通过本次合作，借此机会进入工业大麻领域，着力开拓欧美工业大麻CBD市场，充分利用各方现有资源优势和公司药品研发领域的经验，抓住工业大麻在医药领域发展和应用的先机，尽早进行战略布局，提高公司未来发展的核心竞争力。

五、风险提示

1、本《战略合作协议》仅为合作各方初步协商的意向性协议，确切的交易金额、合作方式、合作内容等最终条款以合作各方另行签定的正式协议为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

2、本《战略合作协议》属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度存在不确定性，且各方约定需要在加拿大温哥华时间2019年5月30日之前正式签署一份生效的《投资合作协议》，如届时各方最终无法达成一致意见并签署最终的《投资合作协议》，则本次合作存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

3、本《战略合作协议》约定的合作事项尚处于筹划阶段，合作事项完成时间存在不确定性，在公司未实施相关合作事项、合作项目未产生收益之前，该意向协议的签署不会对公司经营业绩带来重大影响。

4、全球工业大麻行业发展出现不利变化或宏观经济情况出现较大波动，会对本次合作带来不利影响，本次合作面临着行业及宏观环境发生不确定变化的风险。

5、加拿大政府对大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植、加工、销售均需要取得相应许可。尽管PGG已依据加拿大法律法规在加拿大获得合法的大麻培育和生产、加工、批发销售许可证，但按《战略合作协议》约定新设立的合资公司仍需获得相应的许可，如果届时新设立的合资公司无法获得相关许可，则可能对本次合作带来较大的风险。

6、在加拿大设立合资公司并从事工业大麻业务，不仅直接参与全球大麻产业的竞争，而且随着越来越多的企业不断进入工业大麻领域进行布局，未来工业大麻领域将面临激烈的市场竞争，公司及合作方如不能掌握领先的技术、不能良好地应对市场竞争，则可能会面临投资失败的风险。

7、本次合作涉及跨境投资，无论是中国还是加拿大都对跨境投资设置了审批备案程序，本次投资行为需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门批准或备案后方可实施，如果未能获得批准或备案，则本次合作存在终止的可能，具有一定的风险和不确定性。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

2019年5月8日