华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导意见

声明与承诺

华安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华安证券”）接受委托，担任曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”、“公司”）重大资产购买之独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合曲美家居2018年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次重组各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见不构成对曲美家居的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读曲美家居董事会发布的重大资产购买报告书、2018年度报告以及其他中介机构为本次交易出具的专业意见等资料。

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注1：本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

根据曲美家居与华泰紫金及Ekornes ASA签署的《交易协议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。其中，曲美家居将持有最终实际收购标的公司股份的90.5%股份，华泰紫金持有最终实际收购标的公司股份的9.5%股份。

本次交易架构示意图如下：

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（二）本次交易实施过程及实施结果

1、本次交易决策及审批过程

（1）2018年1月30日，国家发改委利用外资和境外投资司出具《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号），对本次交易项目信息予以确认。

（2）2018年5月23日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。

（3）2018年5月23日，曲美家居召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案。

（4）2018年6月4日，公司收到上交所《关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0658号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并于2018年6月14日公告了《问询函》回复，并按照《问询函》的要求对《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。

（5）2018年6月14日，曲美家居召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与本次交易相关的议案。

（6）2018年6月27日，国家发改委办公厅出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备（2018）423号），对本次交易予以备案。

（7）2018年7月2日，曲美家居召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议案》等议案，就为本次交易融资等事项作出决议。

（8）2018年7月6日，上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201800072号），对本次交易予以备案。

2、本次交易执行情况

（1）发出要约

2018年6月5日，曲美家居向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。

（2）自愿要约交割结算

2018年7月30日，本次要约截止。2018年8月29日，公司完成自愿要约交割结算，公司境外子公司QuMei Investment AS持有标的公司36,288,506股股份，占Ekornes ASA总股本的98.36%。

由于QuMei Investment AS在完成自愿要约结算后持有标的公司90%以上的股份，根据挪威相关法律法规，公司将对尚未拥有的标的公司剩余股份进行强制收购，标的公司将向挪威奥斯陆证券交易所申请退市。

（3）强制收购

截止2018年9月27日，公司完成强制收购交割结算，公司境外子公司QuMei Investment AS持有标的公司36,892,989股股份，占Ekornes ASA总股本的100.00%。本次交易共支付对价512,812.55万挪威克朗，QuMei Investment AS已全部支付。

本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，曲美家居本次重大资产购买所涉及的资产交付、过户手续已办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易中相关方承诺事项

1、上市公司及/或全体董监高的相关承诺

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2、上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺

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3、上市公司实际控制人、控股股东之关联方的相关承诺

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4、华泰紫金的相关承诺

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，未发现各承诺方存在违反上述相关承诺的情形。

（三）关于标的资产审计情况的说明

公司在标的公司股权交割前未披露标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告，同时承诺：1、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；2、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。

标的公司股权于2018年9月27日完成交割，由于审计工作量较大，公司预计不能在承诺的6个月内完成并披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告，公司于2019年2月28日披露了《关于延期披露Ekornes ASA财务资料的公告》，对此进行了解释说明。

公司于2019年4月30日披露了根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司截至2018年8月31日止八个月期间、2017年度及2016年度财务报表及审计报告，曲美家居截至2018年8月31日止八个月期间、2017年度备考财务报表及审阅报告。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易未披露盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2018年度，公司完成对Ekornes ASA的收购，通过子公司持有Ekornes 90.5%股份，形成了全球化的业务布局。Ekornes旗下包括Stressless、IMG、Svane、Ekornes Contract等品牌，其中Stressless是全球舒适椅行业的第一品牌，被誉为“全世界最舒服的椅子”。借助Ekornes全球强大的销售渠道资源、供应链资源、品牌资源、生产能力，公司持续推动发挥曲美+Ekornes在品牌、产品、渠道、产能、供应链各个环节的协同效应，为双方业务赋能。借助公司在国内的渠道资源和市场运营经验，优化Stressles中国的业务模式，并以此为起点，推动全球市场的战略升级；同时，在中国市场启动对IMG品牌新零售发展模式的探索，并以此为契机，创新全球市场的发展思路。

1、渠道全球化

收购Ekornes后，公司在全球拥有超过6400家零售终端，成功实现了渠道全球化布局。

2、供应链全球化

Ekornes在全球建立了完备的供应链体系，包括牛皮、木材在内的主要原材料供应商均来自于全球优势产区，多年来一直与Ekornes保持着稳定的合作关系。Ekornes统一采购所有生产原材料，受益于严格的SKU数量管控机制、聚焦的产品策略和发达的全球供应链体系，Ekornes一直享有舒适椅行业具有优势的原材料采购成本。

公司将持续推动与Ekornes业务融合，通过与Ekornes在供应链方面的深入探讨，借助Ekornes的全球供应商体系，推动公司原材料采购全球化，对木材、皮革等重要生产原材料进行全球供应链布局，进一步降低采购成本。

3、引入强势国际品牌

并购Ekornes后，公司形成了曲美系列你+生活馆、居+生活馆、B8全屋定制、万物、凡希品牌与Ekornes系列Stressless、IMG、Svane品牌的多元化矩阵。多品牌、多渠道并行发展的现状增强了公司重点市场的招商能力和渠道公关能力。对获得新品牌经营权的曲美体系内原有经销商而言，Stressless与IMG品牌有望成为曲美系列品牌的有效补充，增强协同带单能力和客单价。

另一方面，由于受国家宏观调控政策影响，国内家具市场需求增速放缓，零售终端产品折扣力度、促销手段持续增加，行业竞争加剧，加之公司收购Ekornes过程中产生的的各项中介费用、贷款利息、汇兑损益等相关成本，使得公司2018年度出现亏损。

（二）主要财务情况

2018年度，公司主要财务指标如下：

单位：万元

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2018年度，公司实现营业收入289,163.47万元，较上年增加37.88%，主要是合并Ekornes公司4个月营业收入所致。

2018年度，公司实现归属于母公司股东净利润-5,906.42万元，较上年减少124.04%，主要是本期并购费用、利息支出、合并对价分摊可辨认资产的折旧摊销、远期外汇合同公允价值变动损失增加所致。

经核查，本独立财务顾问认为，重组报告书披露的相关整合措施正在逐步落实，公司各项业务的发展现状已在管理层讨论与分析部分进行披露。

五、公司治理结构与运行情况

2018年，曲美家居严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，公司治理结构与运行情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际实施方案与已公布重组方案不存在重大差异。

2018年6月14日，公司2018年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施。截止本持续督导意见出具之日，公司尚未向中国证监会提交非公开发行股票申请。

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独立财务顾问

二〇一九年五月