凯撒（中国）文化股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告

证券代码： 002425 证券简称： 凯撒文化 公告编号： 2019-018

凯撒（中国）文化股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解除限售的数量为9,212,797股，占公司股本总额的1.13%。

2、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 5 月 13 日（周一）。

一、 非公开发行股份概况

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “凯撒股份”）于2016 年 2 月 15 日收到中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】228号），核准公司本次重大资产重组及向何啸威发行 16,756,356 股股份、向张强发行 12,913,895股股份、向刘自明发行 8,137,462 股股份、向翟志伟发行 7,754,785 股股份购买四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”或“标的资产”）100%股权；核准公司非公开发行不超过 36,294,564 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016 年 4 月，公司向凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）、兴业全球基金管理有限公司等共 8 家投资者非公开发行了人民币普通股（A 股）28,789,986 股募集配套资金，其中, 凯撒集团在本次重大资产重组募集配套资金非公开发行认购的新增股份数量为5,757,998股。上述募集配套资金新增股份28,789,986股已于2016 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市。

上述股份发行完毕后，公司于2017 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第三十五次会议，2017 年 5 月 18 日召开2016年度股东大会，审议通过了2016 年年度权益分派方案：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本508,590,270 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10 股转增6股，转增后公司总股本增加至813,744,432股，以上转增股本事宜已于2017 年 6 月 2 日实施完毕。

公司2016年度权益分派实施后，本次重大资产重组募集配套资金向凯撒集团非公开发行新增股份由5,757,998股变更为9,212,797股，占公司总股本的1.13%。

截至本公告日，公司总股本为813,744,432股。本次可解除限售的数量为9,212,797股，占公司股本总额的1.13%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1.本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：

（1）凯撒集团关于规范关联交易的承诺

凯撒集团承诺：在本次交易完成后，本企业及本企业控制的除凯撒股份以外的其他公司/企业将尽量减少与凯撒股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的公司/企业与凯撒股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害凯撒股份及其他股东合法权益的情形发生。

本企业直接或间接持有凯撒股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。

截至本公告之日，承诺人无违反上述承诺的情形。

（2）凯撒集团及其一致行动人关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺

凯撒集团承诺：本公司现时持有的上市公司 152,620,000 股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

志凯公司承诺：本公司现时持有的上市公司 47,320,000 股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

截至本公告之日，承诺人无违反上述承诺的情形。

（3）凯撒集团关于本次参与配套资金非公开发行认购股份的锁定期安排的承诺

凯撒集团承诺：在2016年非公开发行股票募集资金项目中，认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

截至本公告之日，承诺人无违反上述承诺的情形。

2、本次申请解除股份限售的股东及其一致行动人均严格履行了上述承诺；

3、本次申请解除股份限售的股东也不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2019 年 5 月 13日（周一）。

2、本次可解除限售的数量为9,212,797股，占公司股本总额的1.13%。

3、本次解除股份限售的股东人数为1名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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单位：股

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3. 股份结构表和限售股份明细表；

4．独立财务顾问核查意见。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2019 年 5 月 7 日