山鹰国际控股股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-052

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购规模：回购资金总额不低于人民币37,500万元且不超过人民币75,000万元（均含本数）。

● 回购价格：不超过人民币5.58元/股。

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。

● 拟回购股份的用途：公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划，包括但不限于根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》所制定的员工持股计划。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

● 截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。若本回购事项于董事会决议日后6个月内完成，董监高自回购完成后如存在相关减持计划的，公司将严格按照法律法规的有关规定履行信息披露义务。

● 相关风险提示：1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无法实施的风险；2、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划，存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、公司业绩考核指标或者员工持股计划持有人个人考核指标未达标、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在注销未转让部分股份的风险；3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止回购方案的风险；4、回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规、规范性文件的有关规定，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），并编制本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

（一）2019年3月18日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-026）。

（二）2019年4月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。具体内容刊登于2019年5月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2019-048）。

（三）公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称和持股数量、比例情况。具体内容刊登于2019年3月23日、4月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-028、临2019-046）。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

根据相关法律法规、规范性文件，基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。

（二）拟回购股份的种类

公司境内上市人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）本次回购的价格或价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币5.58元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。

前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

拟回购股份的用途：公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划，包括但不限于根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》所制定的员工持股计划。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

本次回购资金总额为不超过人民币75,000万元且不低于人民币37,500万元（均包含本数，下同），回购股份的价格为不超过人民币5.58元/股。按照回购资金上限人民币75,000万元、回购股份的价格上限人民币5.58元/股测算，公司本次回购股份数量约为13,440.86万股，约占公司目前总股本（公司总股本458,458.48万股，下同）比例2.93%；按照回购资金下限人民币37,500万元、回购股份的价格上限人民币5.58元/股测算，公司本次回购股份数量约为6,720.43万股，约占公司目前总股本比例1.47%。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事宜，自除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

具体回购资金及回购股份数量以回购期满时或回购完毕实际回购的资金和股份数量为准。

（六）回购股份资金来源

本次回购的资金来源为自有资金。为保证本次回购股份顺利实施，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。

（七）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于根据公司2018年第二次临时股东大会已审议通过的《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》所制定的员工持股计划。

预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。

假设极端情况下，若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2018年12月31日，公司总资产为3,590,636.62万元，总负债为2,237,090.08万元，归属于上市公司股东的净资产为1,318,137.41万元，货币资金为352,191.19万元，资产负债率为62.30%。若此次回购股份资金上限75,000万元全部使用完毕，根据2018年12月31日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为2.09%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.69%。根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为本次实施回购不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

本次回购部分股份有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事已经出具《关于公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经营能力的承诺》。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，建立长期有效的激励机制，公司本次股份回购具有必要性。

3、回购资金总额为不超过人民币75,000万元、不低于人民币37,500万元，本次回购的资金来源为自有资金，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司独立董事一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，回购期间的增减持计划

经自查，本公司控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）、董事、高级管理人员潘金堂和孙晓民、高级管理人员江玉林在董事会作出回购股份决议前六个月内增持本公司股份的情况如下：

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注：经第七届董事会第十六次会议审议通过，公司董事、高级管理人员潘金堂和孙晓民、高级管理人员江玉林以2.772元/股的行权价格合计取得股票期权行权股份168万份，上述股份于2019年1月24日上市流通。

上述增持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述增持情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

根据公司于2018年6月20日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，公司控股股东泰盛实业计划自2018年6月20日起未来12个月内（若遇到窗口期及公司股票因筹划重大事项等停牌的，增持期限予以相应顺延）累计出资不低于人民币2亿元，且不超过人民币10亿元增持公司股份，并承诺在增持实施期间、增持计划完成后6个月内及法律法规规定的期限内不减持公司股票。

除上述情况外，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无回购期间的增减持计划。未来若其计划减持股份，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回复如下：

截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。若本回购事项于董事会决议日后6个月内完成，董监高自回购完成后如存在相关减持计划的，公司将严格按照法律法规的有关规定履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划，包括但不限于根据公司2018年第二次临时股东大会已审议通过的《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》所制定的员工持股计划。回购资金总额为不超过人民币75,000万元、不低于人民币37,500万元。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司后期实施员工持股计划的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

为保证公司本次股份回购的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，并制定回购股份用于员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况，在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途；

2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、授权公司董事会及董事会授权人士依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。

4、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案和处置方案（包括但不限于员工持股计划及未能实施前述事项予以注销等），办理与股份回购有关的其他事宜；

5、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并办理与股份回购有关的全部事宜；

6、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

8、决定聘请相关中介机构；

9、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

10、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置方法达成意见；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十六）本次决议有效期

本次以集中竞价方式回购股份的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、回购专用证券帐户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：山鹰国际控股股份公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882684354

回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

四、回购方案的不确定性风险

本次股份回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

2、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划，存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、公司业绩考核指标或者员工持股计划持有人个人考核指标未达标、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在注销未转让部分股份的风险；

3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇一九年五月九日