（上接77版）

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（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

公司固定资产账面余额为 26.78 亿元，主要包括建筑房屋 34,594.16 万元，通讯设备 223,937.97 万元，机器设备 7,931.79 万元，电子设备 289.61 万元，运输设备 898.43 万元，其他设备 186.31 万元。

公司将商誉与天津、上海、广东省、河北省、珠海相关的固定资产+在建工程的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.84%，测试减值的结果，预计未来现金流量现值为196.33亿元，未来现金流量现值远大于北讯电信固定资产、在建工程与商誉合计 64.55亿元，故公司固定资产、在建工程不存在减值现象。

6、请逐一说明你公司董事、监事和高级管理人员是否履行了忠实和勤勉义务，是否能够保证你公司2018年年度报告及相关文件真实、准确、完整。如对上述报告存在异议，请详细说明原因及具体情况。

回复：

公司于2019年1月16日在公司会议室以会谈方式召开《2018年度报告编制工作第一次沟通会》，会议确认2018年度报告编制计划、2018年度审计工作的计划及进展、明确审计工作的难点及解决措施。公司董事、总经理陈岩先生对会议内容及结果进行初步审核，并据此安排下一步工作开展。

公司于2019年2月12日在公司会议室以现场会议方式召开《第五届审计委员会2019年第一次会议》，审议《关于2018年度财务报告审计策略及审计计划的议案》，审计委员会全体成员（主任委员：独立董事王凤岐、委员独立董事杨涛、委员董事李维华）表示协助公司董事会尽快促成公司解决审计机构入场等问题。

公司于2019年4月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开《第五届审计委员会2019年第二次会议》，审议《2018年财务报告被出具非标意见审计报告的议案》，全体委员及公司财务总监乔阳先生等听取年审会计师付平女士对于公司2018年度财务报告出具非标审计报告的具体事项、原因及相关依据，经与会讨论，审计委员会全体委员表示：“尊重审计机构出具的非标意见，将在年度董事会中汇报相关情况，并针对相关事项发表独立意见。”

公司于2019年4月29日在公司会议室以现场方式召开《第五届董事会第十二次会议》，审议2018年年度报告及相关事项，公司全体董事认真审查了相关报告，最终形成全体通过的表决。

2018年度，公司共召开12次董事会会议、6次监事会会议、年度股东大会1次、临时股东大会5次，公司均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开，全体董事、监事、高级管理人员认真出席相关会议，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。并对公司规范治理及公司在特殊困难时期应注意事项多次提出宝贵建议。公司认为公司全体董事、监事、高级管理人员在2018年度履行了忠实和勤勉义务。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一九年五月十日

股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2019-041

北讯集团股份有限公司

关于公司股票被实行其他风险

警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2019年5月6日被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“北讯集团”变更为“*ST北讯”；本次因公司主要银行账户被冻结触发其他风险警示。本次触发其他风险警示公司股票不停牌，公司股票简称仍为“*ST北讯”，公司股票代码仍为“002659”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。二、实行其他风险警示的主要原因及相关影响

1、主要原因

因公司部分债务出现逾期，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户。公司董事会经核查认为：公司被冻结账户含公司基本账户和主要往来账户,为公司主要账户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条第（二）款的规定，公司主要银行账号被冻结，公司股票需被实施“其他风险警示”。

2、相关影响

本次冻结事项将对公司的资金周转产生一定的影响，但暂时不会对公司主营业务的日常经营活动造成重大影响。

三：公司银行帐号被冻结的基本情况

■■

四、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1（二）条的规定，公司股票将被实施其他风险警示。公司特向投资者做如下风险提示：

1、公司股票停复牌起始日：不停牌

2、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“002359”；

3、实行其他风险警示后的股票简称不变，仍为“*ST北讯”；

4、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。

五、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

为了维护公司和广大中小股东的权益，公司将继续通过多渠道努力筹措资金，积极与诉讼申请方保持密切沟通，通过正常法律途径，妥善处理并尽快解除对公司银行账户的冻结，力争撤销退市风险警示。

2、主要措施：

（1）截止目前,公司已同部分债务人达成债务和解协议，同意对相关债务进行展期。后续，公司将与其他债权人进行进一步的洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案，消除债务逾期对公司的影响。

（2）截止目前，虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。” ；除此之外，公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。

（3）全力回笼资金，改善公司流动性。截止2018年底，公司仍有14.8亿的应收款项尚未收回。公司拟采取包括自主催收、应收账款质押、法律诉讼等方式将应收账款予以收回或者变现。

（4）对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组，剥离、注销无实质性业务开展的孙子公司，以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。

（5）提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下

联系电话：010-67872489-3780

联系传真：010-67872489-3578

联系地址：北京市北京经济技术开发区万源街22号

邮政编码：100176

电子邮箱：irm@northcomgroup.cn

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一九年五月十日