苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-048

苏宁易购集团股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第四十一次会议于2019年5月8日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2019年5月10日11:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事7名，董事杨光先生、徐宏先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于投资设立物流地产基金的议案》。

为进一步推进物流地产基金的运作，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（以下简称“深创投不动产”）计划设立苏宁深创投-云享仓储物流设施二期基金（以下简称“云享仓储二期基金”、“基金”），基金目标募集资金规模不超过人民币26亿元，其中江苏苏宁物流或公司下属控股子公司认缴51%，深创投不动产以管理的资金或深圳市创新投资集团有限公司（为深创投不动产控股股东）或其控股下属公司以自有或管理的资金认缴49%。云享仓储二期基金将用于收购公司或下属公司拟建、在建及已建成高标准仓储物流设施或所属标的公司，以及市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施。

本次交易不构成关联交易，董事会授权公司管理层签署相关协议文件。具体内容详见公司2019-049号《关于投资设立物流地产基金的公告》。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董 事 会

2019年5月11日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-049

苏宁易购集团股份有限公司

关于投资设立物流地产基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于投资设立物流地产基金的议案》，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（以下简称“深创投不动产”）联合发起设立物流地产基金（以下简称“物流地产基金”），用于投资公司拟建、在建及已建成高标准仓储物流设施，以及并购其他市场主体拟建、在建及已建成的高标准仓储物流设施，物流地产基金目标总规模为人民币300亿元。

首期物流地产基金苏宁深创投-云享仓储物流设施一期基金募集资金规模50亿元主要用于收购苏宁建成的成熟仓储设施、市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施。该基金于2018年9月收购公司控股子公司沈阳苏宁物流有限公司、徐州苏宁云商物流有限公司、湖南苏宁采购有限公司、上海沪申苏宁电器有限公司、重庆苏宁云商采购有限公司共5家项目公司100%股权（详见公司2018-112号公告），剩余基金额度将继续投资于符合基金投资目标的相关仓储物流设施。为进一步推进物流地产基金的运作，江苏苏宁物流与深创投不动产计划设立苏宁深创投-云享仓储物流设施二期基金（以下简称“云享仓储二期基金”、“基金”），基金目标募集资金规模不超过人民币26亿元。具体内容公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步推进物流地产基金的运作，江苏苏宁物流与深创投不动产计划设立云享仓储二期基金，云享仓储二期基金目标募集资金规模不超过人民币26亿元，其中江苏苏宁物流或公司下属控股子公司认缴51%，深创投不动产以管理的资金或深圳市创新投资集团有限公司（为深创投不动产控股股东）或其控股下属公司以自有或管理的资金认缴49%。基金将用于收购公司或下属公司拟建、在建及已建成高标准仓储物流设施或所属标的公司，以及市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施。

（二）审议程序

依据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，该投资事项已经公司第六届董事会第四十一次会议全体董事审议通过，并授权公司管理层签署相关协议文件。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人

名称：苏宁深创投基金管理（南京）有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：罗霄鸣

经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；不动产基金投资、股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

苏宁深创投基金管理（南京）有限公司（以下简称“苏宁深创投”）由公司全资子公司江苏苏宁物流与深创投不动产以及双方管理团队持股平台共同投资设立，江苏苏宁物流持有其51%股份，深创投不动产持有其40%股份，南京宁享企业管理咨询中心（有限合伙）持股9%。

除上述股权关系外，苏宁深创投与公司、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在利益安排，与深创投不动产不存在一致行动关系，苏宁深创投未以直接或间接形式持有公司股份。

（二）专业投资机构情况

名称：深创投不动产基金管理（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2017年9月4日

注册地：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11层

法定代表人：倪泽望

控股股东：深圳市创新投资集团有限公司

实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；不动产基金投资、股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

主要投资领域：物流、产业园、科技地产、租赁型公寓、商业地产等持有型不动产投资及股权投资等，搭建并管理包括产业地产基金、科技地产基金、民生基础设施基金、商业地产基金、REITs及证券化基金在内的各类不动产基金。

深创投不动产与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

三、物流地产基金主要内容

公司于董事会审议通过后，江苏苏宁物流将签署《苏宁深创投-云享仓储物流设施二期私募股权投资基金之基金合同》（以下简称“基金合同”），基金合同主要内容如下：

（一）物流地产基金的具体情况

1、基金名称：苏宁深创投-云享仓储物流设施二期私募股权投资基金（暂定名，最终以备案为准）。

2、基金规模：预计不超过人民币26亿元。

3、组织形式：契约型。

4、出资方式：基金份额持有人均以人民币现金出资。

5、出资时间：在基金正式成立后，经基金管理人投资决策委员会审议通过项目投资后，基金管理人根据项目投资需求向基金份额持有人发出缴款通知，基金份额持有人按照基金管理人发出的缴款通知要求的时间向基金实缴出资。

6、存续期限：预计存续期限为基金成立之日起5年，前3年为投资期，后2年为退出期。

7、退出方式：包括但不限于通过REITs上市、转让所投资项目公司股权、资产证券化等方式。基金将优先选择通过REITs上市的方式实现退出。

8、会计核算方式：基金管理人以基金为会计核算主体，单独建账，单独核算，单独编制财务报表。

9、投资方向：基金全部基金财产将直接或间接投资于公司或下属公司拟建、在建及已建成高标准仓储物流设施或所属标的公司，及市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施。

（二）投资基金的管理模式

1、管理和决策机制

基金管理人设立投资决策委员会对基金的投资事项进行审议。投资决策委员会由7名委员组成，其中江苏苏宁物流提名4名，深创投不动产提名3名。其中基金管理人董事长由江苏苏宁物流提名，担任主任委员，总经理由深创投不动产提名，担任副主任委员，基金投资决策事项经1/2以上委员同意，主任委员和副主任委员分别有一票否决权。

2、收益分配机制

基金投资所得收益，支付基金的相关费用后按照如下顺序进行分配：

a）首先，应向基金份额持有人进行分配，直至其收到的历次分配的金额之和等于其实缴出资总额为止。

b）在上述a)款的分配完成后，应向基金份额持有人进行分配，直至其实缴出资总额实现8%/年的内部收益率。

c）在上述a)款和b)款的分配均完成后，应向基金管理人进行分配，直至向基金管理人进行此项分配的金额达到优先回报金额的25%。

d）在上述a)款、b)款和c)款的分配均完成后，应按照80%:20%的比例分配给基金份额持有人和基金管理人。

3、基金份额持有人的权利与义务

（1）基金份额持有人的权利

a)取得基金财产收益；

b)取得清算后的剩余基金财产；

c)按照基金合同的约定申购和转让基金份额；

d)根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

e)监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

f)按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

g)因基金管理人、基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

h)国家有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他权利。

（2）基金份额持有人的义务

a)认真阅读并遵守基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

b)接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

c)以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的除外；

d)认真阅读并签署风险揭示书；

e)按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费、业绩报酬及其他相关费用；

f)在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；

g)向基金管理人或代理销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其代理销售机构的尽职调查与反洗钱工作；

h)不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

i)不得从事任何有损本基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；

j)申购、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；

k)保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；

l)相关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他义务。

（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职

公司控股股东、实际控制人张近东先生，持股5%以上股东苏宁电器集团有限公司、淘宝（中国）软件有限公司，以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员也不存在在基金任职的情形。

（四）本次公司投资认购基金份额不会导致同业竞争或关联交易。

四、对上市公司的影响和存在的风险

（一）本次投资对于公司的影响

物流作为智慧零售核心竞争力，公司始终注重物流能力的建设，经过多年的积累已经拥有仓储建设及运营、干线运输、物流配送等全产业价值链物流服务能力，公司致力于建设中国零售行业最大的仓储物流设施网和服务网；伴随公司零售业务规模的持续增长，以及覆盖用户对物流服务时效要求日益增强；另外，公司物流能力对外开放进程不断深化。因此，公司需要加快物流仓储资源的投资。本次公司与专业投资机构深创投不动产合作，通过基金投资运作仓储物流设施，公司将获得充沛的资金用于支持仓储物流建设，不断提升公司物流能力。

本次公司参与投资基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行的，对公司业务发展有着积极的影响。公司根据基金募集及投资进度，及时履行信息披露义务，确保公司和股东的利益。

（二）存在的风险

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

1、存在投资基金未能募集到足够的资金以确保成功设立投资基金的风险。

2、存在投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法实现收购和交割的风险。

3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。

公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，与共同投资方严格风险管控，以切实降低投资风险，更好的保护股东利益。

五、其他相关事项说明

经公司自查，公司未发生以下情形：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

同时，公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董 事 会

2019年5月11日