（上接126版）

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a、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

b、假设评估基准日后深圳市卡尼小额贷款有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

c、假设深圳市卡尼小额贷款有限公司完全遵守所有有关的法律法规；

d、假设和深圳市卡尼小额贷款有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

e、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

C、具体假设

a、假设评估基准日后深圳市卡尼小额贷款有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

b、假设评估基准日后深圳市卡尼小额贷款有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

c、本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

d、假设评估基准日后深圳市卡尼小额贷款有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

e、本次评估假设委托人及深圳市卡尼小额贷款有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

4)关键参数合理性比较说明

卡尼小贷本次商誉减值测试预测期为2019年至 2023年，2024年及以后为永续期，2024年数据与2023年相同，主要预测指标对比如下：

单位：万元

■

由上表数据得出，毛利率呈下降趋势，但较历史水平高，主要原因为取得贷款方式发生变化所致，主营业务增长低于历史水平，说明预测较为谨慎合理。

(5)越王珠宝

1)折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

本次商誉减值测试计算得出的折现率为12.63%，折现率变化的主要原因为2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率以及本次采用税前口径影响所致。折现率取值合理。

3)预计未来现金流现值时采用的假设

A、基本假设

a、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

b、持续经营假设

资产持续经营假设是指假定浙江越王珠宝有限公司在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

B、一般假设

a、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

b、假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

c、假设浙江越王珠宝有限公司完全遵守所有有关的法律法规；

d、假设和浙江越王珠宝有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

e、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

C、具体假设

a、假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

b、假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

c、本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

d、假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

e、本次评估假设委托人及浙江越王珠宝有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

4)关键参数合理性比较说明

越王珠宝本次商誉减值测试预测期为2019年至 2023年，2024年及以后为永续期，2024年数据与2023年相同，主要预测指标对比如下：

单位：万元

■

由上表数据得出，毛利率呈下降趋势，主要原因为市场竞争加剧所致，主营业务增高于历史水平，主要原因为2018年受市场环境影响，收入减少，随着市场环境的改善，收入会有所增加，但增长率会呈下降趋势，说明预测较为谨慎合理。

【会计师回复】

会计师执行的相关程序包括：与管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；获取相应专业评估机构的评估结果。

经核查，会计师认为，公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数合理、商誉减值计提充分。

二、问题之三

报告期内，你公司通过处置北京金一江苏珠宝有限公司、广东乐源数字技术有限公司、上海金一黄金珠宝有限公司股权，分别实现投资收益1,221.74万元、5,324.20万元、2,530.25万元。请说明以下内容：

1、问题之3-1

上述股权出售依据的评估价格是否公允，评估增值的详细原因及测算过程，投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

出售价格系依据出售基准日的评估价值协商确定。公司基于出售相关子公司目的，聘请了具有证券业务资格的评估机构进行评估。评估机构根据评估基准日北京金一江苏珠宝有限公司、广东乐源数字技术有限公司、上海金一黄金珠宝有限公司经审计的净资产的评估结果如下：

■

根据企业会计准则33号合并报表的要求，因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。相关具体数据如下：

■

注：南京禾富玉府珠宝有限公司曾用名为北京金一江苏珠宝有限公司。

【会计师回复】

我们对上述股权转让事项执行的审计程序如下：获取本次股权转让的协议及补充协议、批准文件、董事会决议及股东会决议；获取了外部评估机构出具的《评 估报告》，复核交易定价的原则及依据，判断交易定价的公允性；检查交易的实际执 行情况，判断管理层会计处理的合理性，并执行分 析程序、重新计算等审计程序复核公司会计处理及处置损益计算的正确性。

经核查，公司通过处置北京金一江苏珠宝有限公司、广东乐源数字技术有限公司、上海金一黄金珠宝有限公司股权，确认的投资收益符合企业会计准则的要求。

2、问题之3-2

上述股权出售是否对你公司核心竞争力及持续经营能力产生重大影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

上述股权出售，旨在推动公司产业布局调整，通过剥离存在风险的业务单元，淘汰低效益、非核心资产，整合上市公司的经营资源、缩减对外投资，使公司进一步聚焦主营业务，提高公司整体经营效率，推动公司稳步发展。公司成立以来，专注于贵金属艺术品、黄金珠宝的研发、生产和销售，经过多年积累，具备了较强的产品设计研发、生产制造和销售能力，拥有较大的品牌影响力和市场基础。公司生产模式为自主生产、外购成品及委托加工。凭借先进的生产检测设备，自主培养了一批技术熟练的优秀高级技工，公司取得的多项专利以及丰富的生产加工经验。公司通过上海黄金交易所综合类会员采购黄金材料，降低采购成本；拥有专业的设计团队，以合作艺术大师和设计大师为依托，充分利用高等艺术院校等丰富的合作资源，为产品注入深厚文化底蕴和创新动力。公司的销售模式包括代销、经销、零售、加盟，在银行邮政、加盟连锁、线上平台等多种渠道进行市场布局，从货品调配、客户引流、联动营销等层面，实现最大收益，使旗下“金一”、“越王珠宝”、“越王古法黄金”、“捷夫珠宝”、“捷夫美钻”等各品牌协同发展，保障公司产品、渠道、品牌、运营等方面综合实力逐步加强，行业影响力不断提升。

综上，公司认为出售上述股权对公司核心竞争力及持续经营能力不会产生重大影响。

【会计师回复】

会计师与管理层对公司未来经营进行访谈，了解了处置上述资产的原因，未来经营的方向及风险防范措施。

经核查，会计师认为，上述股权出售不会对公司核心竞争力及持续经营能力产生重大影响。

三、问题之七

报告期末，你公司递延所得税资产余额为2.27亿元。请补充披露相关递延所得税资产的形成原因、确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合你公司所处行业发展情况、自身经营活动及财务状况等因素，说明在相关可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，你公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

公司递延所得税资产余额主要由资产减值准备、可抵扣亏损两部分构成，具体明细如下：

单位：元

■

公司递延所得税资产余额主要由母公司北京金一文化发展股份有限公司、深圳市卡尼小额贷款有限公司、深圳金一文化发展有限公司、江苏金一文化发展有限公司形成，各家递延所得税资产明细如下：

单位：元

■

1）母公司北京金一文化发展股份有限公司（以下简称：“北京金一”）递延所得税资产为资产减值准备、可抵扣亏损和预计负债，递延所得税资产明细如下：

单位：元

■

北京金一递延所得税资产形成的主要原因为其作为上市公司的母公司承担了整个上市公司绝大部分融资成本以及集团管理费用，因此形成了较大金额的亏损，同时2018年对部分应收账款及其他应收款计提坏账准备。

北京金一在2019-2021年间可以逐年弥补目前账面的经营亏损，故2018年持续确认递延所得税资产。北京金一对未来的规划如下：

①根据集团业务规划，2019年北京金一在继续拓展经销等渠道业务的同时，将大力发展银邮业务，通过积极探索创新发展模式，不断优化调整市场布局、扩大服务网点数量及有效提升销售规模及利润，预计渠道收入、毛利的增加会带动北京金一净利润的增加。

②根据集团规定，2019年继续由北京金一统一向各公司加盟商收取特许权使用费（即加盟费），进而提升北京金一净利润。

③根据集团商标使用费规定，2019年继续由北京金一统一根据各子公司金一品牌产品的营业收入收取商标许可使用费（即商标使用费），预计各公司销售收入的提升会带动商标使用费收入的增加，进而可增加北京金一净利润。

综合考虑北京金一业务发展现状及未来规划，预测2019-2021年北京金一可以弥补亏损。

2）江苏金一文化发展有限公司（以下简称：“江苏金一”）、深圳金一文化发展有限公司（以下简称：“深圳金一”）递延所得税资产主要为资产减值准备、可抵扣亏损，递延所得税资产明细如下：

单位：元

■

2018年受国家宏观调控政策影响，江苏金一、深圳金一融资渠道受限，导致营运资金减少，为缓解营运资金压力，公司调整业务发展策略，采取适当让利措施等营销手段开展业务，从而使得毛利水平下降，业绩下滑。公司实际控制人变更为海淀区国资委后，公司面临的资金问题得到有效的解决，结合未来的业务规划，预计江苏金一、深圳金一在2019-2021年间可以逐年弥补目前账面的经营亏损，故2018年持续确认递延所得税资产。

3）深圳市卡尼小额贷款有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司及其他子公司确认递延所得税资产共计50,888,826.41元，主要由于资产减值准备形成。目前上述公司经营正常，预计未来有足够的应纳税所得额用于递延所得税资产的转回，因此将资产减值准备部分确认递延所得税资产。

公司递延所得税资产的确认的合规性

根据《企业会计准则第 18 号一一所得税》相关规定，资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。确认递延所得税资产时，应关注以下问题：

递延所得税资产的确认应以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)和税款抵减，应视同可抵扣暂时性差异处理。

综上所述，公司确认递延所得税资产的公司，预期均会产生足够的应纳税所得额，公司计提了相应事项的递延所得税资产，是符合会计准则相关规定的。

【会计师回复】

针对公司的递延所得税资产，会计师执行的相关程序如下： a) 检查公司确认递延所得税资产的税率是否为税法规定的适用税率，按照 暂时性差异预计的抵扣期内的适用税率计量； b) 核对纳税申报表以及经税务机关确认的可弥补亏损金额； c) 重新计算各项可抵扣暂时性差异； d) 分析公司管理层对未来是否产生足额应纳税所得额的判断是否合理。

经核查，会计师认为，公司确认递延所得税资产基于对未来盈利情况的合理估计，相关盈利预测所使用的假设和条件符合公司实际情况。

四、问题之八

报告期末，你公司预计负债中未决诉讼余额为7,087.67万元，同比增长989.15%。你公司在年报“十二、重大诉讼、仲裁事项”部分披露存在2.55亿元涉案金额未裁决，且未对未决诉讼计提预计负债。请说明以下内容：

1、问题之8-3

请根据《企业会计准则》规定补充说明你公司未就上述重大诉讼、仲裁事项计提预计负债的合规性及可能对公司未来经营业绩产生的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

公司2018年财务报表中，已就未决诉讼可能损失确认了7,088万元的预计负债。公司管理层与代理律师充分讨论了该事项，但考虑到目前已判定的结果，基于谨慎性原则，对剩余的可能赔偿的范围内金额计提了预计损失。

由于公司已对可能赔偿的金额计提了预计负债，同时公司管理层积极敦促外聘律师或法务人员处理相关涉诉事项，尽最大赢取诉讼，故公司认为此部分未决诉讼不会对公司未来的经营业绩产生重大影响。

【会计师回复】

我们对一恒贞事件引起的诉讼执行了以下程序：检查诉讼案件的民事起诉状，向公司法律顾问，与律师就案件的具体情况、目前的进展以及对诉讼的可能结果及潜在风险等进行询问，获取律师的法律意见；检查上述诉讼相关信息在财务报告中的披露情况等程序。

经核查，公司针对一恒贞事件确认的预计负债为资产负债表日最佳估计数，符合企业会计准则的规定。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 北京

二○一九年五月九日