浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-062

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月8日，浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》及其他相关议案。上述公告公司已于2019年5月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露。

2019年5月13日，公司收到上海证券交易所《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司现金收购股权并增资事项的问询函》（上证公函【2019】0649号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

2019年5月9日，你公司披露公告称，拟出资1.91亿元收购浙江吉通地空建筑科技有限公司（以下简称标的公司）部分股权并增资，合计取得标的公司51%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

一、根据公告，标的公司采用收益法评估，评估值3.09亿元，增值率251.60%。收益法预测标的公司2019-2021年净利润分别为4,629万元、4,965万元、5,247万元，合计1.48亿元。而杭州星程、湖州九睦承诺标的公司2019-2021年净利润累计不低于1.8亿元。盈利预测中标的公司未来三年净利润与承诺数相差0.32亿元。请公司补充披露：（1）采用收益法评估的主要假设和参数，说明盈利预测的合理性；（2）业绩承诺高于盈利预测的原因，结合标的资产的历史业绩情况，说明业绩承诺的可实现性。

二、根据公告，若标的公司业绩承诺期内三年累计净利润低于承诺数，业绩承诺人杭州星程、湖州九睦将向公司进行补偿，补偿计算方式为：总补偿金额=（承诺实际净利润-实际净利润）*31%。请公司补充披露：（1）结合业绩承诺人的财务状况，说明业绩承诺人是否具有履行补偿义务的能力以及履约保障安排；（2）补偿上限未覆盖全部交易作价的原因，上述业绩补偿方案是否有利于保护中小股东利益。

三、根据公告，标的公司成立于2009年，其后有过数次的增资和股权转让。请公司补充披露近三年标的公司的增资作价和股权转让价格，并与此次交易作价进行比较，说明两者之间是否存在明显差异。

四、根据公告，标的公司从事地下建筑维修维护，股东包括杭州星程、湖州九睦。截至2018年末，标的公司应付天津华铁融资租赁有限公司（以下简称华铁租赁）融资租赁款1,814万元，应付天津华铁商业保理有限公司（以下简称华铁保理）附追索权的应收账款保理款1,000万元，华铁租赁、华铁保理均为公司的附属企业。请公司补充披露：（1）近三年标的公司与公司、控股股东及其关联方的购销交易、资金往来、共同投资、担保等事项的具体情况；（2）杭州星程、湖州九睦的股东情况，与上市公司及其控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排；（3）结合标的公司与上市公司的业务往来和债权债务情况，说明本次交易对上市公司资产、负债和经营业绩的影响。请会计师发表意见。

五、根据公告，标的公司2018年度实现营业收入1.12亿元，应收票据及应收账款期末余额为9,228万元，同比增长240.01%。请公司补充披露：（1）结合标的公司行业特点和经营模式，说明应收票据及应收账款期末余额大幅增长的原因、平均回收期、是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施；（2）说明标的公司大额应收票据及应收账款发生时间分布和原因、主要客户，以及是否存在期后销售或撤销的情况。请会计师发表意见。

六、根据公告，标的公司2018年末固定资产期末余额为5,555万元，同比增长351.63%。请公司补充披露：（1）标的公司固定资产大幅增加的原因，并分品类列示固定资产的数量、价格、交易对方及关联关系；（2）固定资产的折旧计提是否充分。请会计师发表意见。

请你公司于2019年5月14日披露函件，并于5月19日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。

公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险并关注公司后续公告。

特此公告。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会

2019年5月14日