上海城地建设股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-027
上海城地建设股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行股票数量：113,090,894股
发行股票价格：17.25元人民币/股
● 预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2019年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
● 资产过户情况
截至本公告披露日，标的资产已经交割完成，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（天职业字【2019】25241号），本次变更后公司注册资本为人民币257,290,894元。
除非另有所指，否则本公告中所有释义与《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次、第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经香江科技2018年第二次股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部决策程序审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已取得中国证监会核准（证监许可[2018]1837号）。
(二) 本次发行情况
1、交易标的
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15 名交易对方合计持有的标的公司香江科技股份有限公司100.00%股份。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以2017年末总股本103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
4、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等15名交易对方。
5、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以2017年末总股本103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
6、发行数量
本次交易由上市公司向15名交易对方合计发行113,090,894股股票。
2019年5月8日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，本次非公开发行新股数量为113,090,894股（其中限售流通股数量为113,090,894股），相关股份登记到账后将正式列入城地股份股东名册，发行后总股本为257,290,894股。
发行股份数量的具体情况如下表所示：
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*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
(三) 资产过户及股份登记情况
截至2019年4月24日，香江科技100.00%股份已办理完毕股份过户的公司变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上海城地建设工程有限公司。公司已于2019年4月26日进行了相关内容的公告。
2019年5月8日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
(四) 验资情况及注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
2019年4月25日，天职国际会计师对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241号）。根据《验资报告》，截至2019年4月25日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
(五) 独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问海通证券认为：
“截至本核查意见出具日，上市公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续；上市公司已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的113,090,894股人民币普通股（A股），向中登公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在实际情况与已披露信息存在实质性差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出相应调整；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向上交所申请办理新增股份上市手续，同时需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过44,000.00万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”
2、法律顾问结论性意见
法律顾问锦天城律师认为：
“上市公司本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；上市公司已完成本次重组涉及的标的资产交割、验资、发行股份购买资产新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，办理该等后续事项不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次交易中发行对象及所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
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*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
发股对象在本次重组中所获得的城地股份股份上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定的承诺。
关于新增股份的锁定安排具体情况参见《城地股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中“第一节 本次交易基本情况/二、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/6、限售期及股份处置限制”。
（二）发行对象的情况
1、镇江恺润思
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2、上海灏丞
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3、天卿资产
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4、扬中香云
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5、马鞍山固信
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6、南昌云计算
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*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
7、福田赛富
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8、厦门赛富
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9、宜安投资
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10、曦华投资
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11、沙正勇
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12、谢晓东
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13、曹岭
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14、汤林祥
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15、黎幼惠
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（三）发行对象与上市公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东先生为上市公司控股股东及实际控制人，因此本次交易构成了关联交易，公司董事会已根据相关制度及要求在职权内（关联董事已回避表决）对本次关联交易进行了核查，认为本次交易符合公司生产发展的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行股份购买资产新增股份上市前，截至2019年3月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行股份购买资产新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况如下：
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（三）本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2018
年11月5日在上海证券交易所网站披露的《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
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（二）法律顾问
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（三）审计机构及验资机构
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（四）资产评估机构
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七、上网公告附件
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]25241号《验资报告》；
2、海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书；
4、中国证监会出具的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
6、《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2019年5月14日
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-028
上海城地建设股份有限公司
关于关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项导致本公司的股本结构发生变化。
● 本次权益变动不会导致本公司实际控制人发生变化。
● 本次股东权益变动中：
1、信息披露义务人谢晓东先生因发行股份购买资产在城地股份中拥有权益的股份数量增加但持股比例减小，同时信息披露义务人一致行动人卢静芳女士在城地股份中拥有权益的股份数量不变但持股比例减小；
2、信息披露义务人沙正勇先生因发行股份购买资产在城地股份中拥有权益的股份数量增加，同时持股比例上升；
3、信息披露义务人余艇先生及上海西上海投资发展有限公司因发行股份购买资产在城地股份中拥有权益的股份数量不变，但因被动稀释导致持股比例下降。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动是根据上海城地建设股份有限公司（以下简称“城地股份”、 “公司”）与沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠、上海天卿资产管理有限公司、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江恺润思投资中心（有限合伙）、上海灏丞投资管理中心（有限合伙）、扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）、南昌云计算科技投资有限公司（现已更名为镇江云科投资有限公司）、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》、《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，城地股份向沙正勇等上述15名交易对象发行股份及支付现金购买其持有的标的香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）100%股权。同时，本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。本次募集配套资金总额不超过44,000.00万元。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，谢晓东先生持有城地股份58,669,878股股份，持股比例将由本次交易前的31.31%降至22.80%%（其中谢晓东先生原持有城地股份45,145,240股股份，本次交易后增加13,524,638股股份）；谢晓东先生的一致行动人卢静芳女士持有城地股份11,286,240股股份，持股比例将由本次交易前的7.83%被动稀释至4.39%；沙正勇先生原持有城地股份0股股份，本次交易后将增加29,653,994股股份，持股比例将由本次交易前的0%升至11.53%%。余艇先生持有城地股份9,622,060股股份，持股比例将由本次交易前的6.67%被动稀释至3.74%；上海西上海投资发展有限公司持有城地股份9,380,000股股份，持股比例将由本次交易前的6.50%被动稀释至3.65%。
本次交易完成前后各信息披露义务人及其一致行动人持上市公司股票数量及持股比例变化情况具体如下：
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二、各信息披露义务人及其一致行动人基本情况
信息披露义务人谢晓东的基本情况如下：
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信息披露义务人之一致行动人卢静芳的基本情况如下：
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信息披露义务人沙正勇的基本情况如下：
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信息披露义务人余艇的基本情况如下：
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信息披露义务人上海西上海投资发展有限公司的基本情况如下：
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三、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司的控股股东为谢晓东先生及其一致行动人，实际控制人亦为谢晓东先生及其一致行动人。本次权益变动后，公司实际控制人仍为谢晓东先生及其一致行动人，本次权益变更不会造成公司控制权发生变化。
四、其他事项
根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次股东权益变动各信息披露义务人及其一致行动人履行了权益变动报告义务，编制了《简式权益变动报告书》，已于同日披露于公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2019年5月14日
